易聯(lián)眾5月29日收深交所關(guān)注函，2023年5月24日，公司披露《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司廈門市易聯(lián)眾易惠科技有限公司全部股權(quán)的公告》，顯示公司擬以15826.08萬元的價(jià)格向騰云大健康管理有限公司出售公司持有的控股子公司廈門市易聯(lián)眾易惠科技有限公司56.5217%股權(quán)，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
要求公司結(jié)合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2023年修訂）》第十二條至第十四條說明認(rèn)為本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的原因。
《公告》顯示，截至2022年12月31日，易惠科技經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為3913.95萬元，2022年度虧損5371.38萬元；市場(chǎng)法評(píng)估下易惠科技股東全部權(quán)益評(píng)估值為24120.00萬元，評(píng)估溢價(jià)率為516.26%；收益法評(píng)估下易惠科技股東全部權(quán)益評(píng)估值為23330.00萬元，評(píng)估溢價(jià)率為496.07%。本次交易選取選取市場(chǎng)法評(píng)估作為評(píng)估最終結(jié)論。要求說明市場(chǎng)法評(píng)估的具體情況，包括重要評(píng)估假設(shè)、主要評(píng)估參數(shù)、評(píng)估過程中選取可比公司和可比交易案例的具體過程、相關(guān)指標(biāo)或參數(shù)的比較和差異的調(diào)整過程，并結(jié)合易惠科技與可比標(biāo)的的業(yè)務(wù)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、客戶情況、核心技術(shù)等說明是否具有可比性。
要求說明易惠科技2022年度虧損5371.38萬元的情況下，收益法評(píng)估易惠科技股東全部權(quán)益評(píng)估值為23330.00萬元的評(píng)估過程，主要參數(shù)的選??；對(duì)比營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、毛利率、凈利潤(rùn)率的預(yù)測(cè)與歷史情況，說明產(chǎn)生差異的原因及合理性。
結(jié)合前述問題答復(fù)及易惠科技的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，要求說明本次交易選取市場(chǎng)法評(píng)估價(jià)值作為最終結(jié)果、增值率較高的原因及合理性，交易作價(jià)是否公允。
《公告》顯示，本次交易預(yù)計(jì)對(duì)公司2023年度損益影響為11957.66萬元。要求說明對(duì)2023年度損益影響的具體計(jì)算過程。說明本次交易對(duì)你公司凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)等主要會(huì)計(jì)科目的影響、金額計(jì)算過程和會(huì)計(jì)處理依據(jù)。
要求結(jié)合前述問題答復(fù)，說明本次交易的目的，是否存在通過出售易惠科技規(guī)避公司凈利潤(rùn)連續(xù)多年為負(fù)或凈資產(chǎn)為負(fù)的情形。
《公告》顯示，交割日后12個(gè)月內(nèi)，騰云大健康應(yīng)促使易惠科技配合公司完成易聯(lián)眾易維科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即公司以254.3477萬元的價(jià)格受讓易惠科技持有的易維9.4956%股權(quán)（對(duì)應(yīng)易維508.6953萬元的注冊(cè)資本，其中254.3477萬元已實(shí)繳）。要求公司說明易維的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及占易惠科技的比例，約定易維轉(zhuǎn)讓價(jià)格的作價(jià)依據(jù)，與本次易惠科技轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否匹配，轉(zhuǎn)讓易惠科技后受讓易維的原因及合理性。