三星新材3月24日公告，公司收到上交所上市公司管理一部下發(fā)的關于對公司控制權轉讓相關事項的問詢函。問詢函指出，公司披露公告稱，控股股東楊敏、楊阿永擬通過協(xié)議轉讓、表決權放棄及公司向收購方發(fā)行股份的方式變更控制權，交易完成后公司控股股東將變更為金璽泰有限公司（以下簡稱“金璽泰”），實際控制人變更為金銀山。公司控股股東楊敏、楊阿永原持有公司56.61%的股份，并分別擔任公司董事長、總經理。
問詢函要求公司補充披露在上市公司前期營收和利潤實現(xiàn)連續(xù)增長的情況下控股股東擬轉讓公司控制權的原因和主要考慮；收購方金璽泰的資金來源，并結合相關法律法規(guī)說明其是否存在不得收購上市公司的法定情形。
同時，問詢函還指出，根據(jù)已披露的《收購報告書摘要》，“《表決權放棄協(xié)議》生效且股份轉讓完成后，金璽泰成為公司控股股東”；而根據(jù)《向特定對象發(fā)行A股股票預案》，“本次向特定對象發(fā)行前，公司控股股東為楊敏和楊阿永。本次發(fā)行完成后，金璽泰成為公司控股股東，公司實際控制人變更為金銀山”，相關表述不一致。公司控制權變更完成后，各方將逐步改組公司董事會、監(jiān)事會及高級管理人員。
問詢函要求公司明確控制權變更的確切時點、認定依據(jù)和相關交易的具體安排；說明交易雙方是否存在其他未披露的協(xié)議安排或對業(yè)績、股價等的承諾，并對控制權轉讓可能存在的不確定性進行充分風險提示。
此外，問詢函還指出，根據(jù)公告，協(xié)議約定雙方推動公司現(xiàn)金增資4000萬元收購金銀山實際控制的國華金泰（山東）新材料科技有限公司（以下簡稱“國華金泰”）80%的股權，該事項未經公司董事會、股東大會決策審議。
問詢函要求公司補充披露上述收購事項的背景和主要考慮，相應決策程序是否合規(guī)；國華金泰于2021年設立，2022年營業(yè)收入為0，凈利潤-128萬元，增資前提條件包括國華金泰注冊資本減至1000萬元等，補充披露其主要資產負債、經營資質、實際開展業(yè)務情況，相關項目的立項、備案程序，并論證公司增資的必要性及定價的合理性；雙方約定“在協(xié)議轉讓已取得交易所合規(guī)確認函并至各方約定的提交股份過戶登記期限的最后一天，國華金泰仍未達到辦理增資工商變更登記及增資款支付的條件下，各方均有權解除《股份轉讓協(xié)議》”，明確該增資事項是否為股權轉讓的前置條件，相關安排的主要考慮并對控制權轉讓可能存在的不確定性進行充分風險提示。