深交所2月19日下發(fā)關(guān)于對凱倫股份的關(guān)注函。關(guān)注函指出，2024年2月8日，公司公告顯示，公司擬使用自有資金4000萬元向安徽點金石能源科技有限公司增資，取得標的公司9.09%的股權(quán)。標的公司第一大股東重慶寶滿企業(yè)管理咨詢中心（以下簡稱“重慶寶滿”）的投資人為況富意，況富意擔任安徽美控新材料有限公司（以下簡稱“安徽美控”）的法定代表人、執(zhí)行董事，安徽美控系公司持股5%以上股東盧禮珺配偶李全營控制的企業(yè)。標的公司2023年營業(yè)收入為1.6萬元、凈利潤為-197.31萬元，2023年末凈資產(chǎn)為3267.69萬元。公開信息顯示，標的公司成立于2023年5月。本次交易后，重慶寶滿、楊爭戰(zhàn)、上海佳鑫諾能源科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海佳鑫”）、錢茂榮、蔡劍平、公司分別持有標的公司54.55%、17.27%、9.09%、5.45%、4.55%、9.09%的股權(quán)。本次交易基于標的公司經(jīng)營發(fā)展現(xiàn)狀及經(jīng)營計劃等進行綜合判斷，參考了行業(yè)可比交易，標的公司在本次增資前的估值為4億元。
關(guān)注函要求公司列示標的公司歷次增資資金實繳情況，對比歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值與本次交易中標的公司估值，說明各次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中估值的依據(jù)、變動原因及合理性，短期內(nèi)估值大幅增長的，說明本次交易是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形；補充標的公司評估作價的方法及過程，包括但不限于評估假設(shè)、評估參數(shù)、推算過程，結(jié)合標的公司成立時間、產(chǎn)線建設(shè)、試生產(chǎn)、量產(chǎn)情況、在手訂單或意向協(xié)議、已接洽客戶和供應商等，論述本次評估依據(jù)是否充分，評估結(jié)論是否公允、審慎，是否損害上市公司及中小股東的利益，并結(jié)合可比交易估值情況等，說明本次交易作價的公允性；補充披露合同條款中有關(guān)交易對價的支付安排，并結(jié)合實際資金支付時間和流向等，說明是否存在資金占用或違規(guī)財務資助情形。
同時，關(guān)注函還指出，標的公司、重慶寶滿、況富意承諾，標的公司2024年度、2025年度、2026年度分別實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤不少于2,000萬元、5,000萬元、11,000萬元。如標的公司在上述三年內(nèi)累計實現(xiàn)的凈利潤低于1.26億元，本輪投資方有權(quán)要求標的公司、重慶寶滿、況富意三方或其中任意方（以下稱“回購義務人”）以現(xiàn)金方式回購本輪投資方在本輪投資下所持有的標的公司全部股權(quán)，回購價格為投資方本輪投資價款4,000萬元加上以每年6%單利計算的利息?；刭徚x務人應當在本輪投資方通知之日起30個工作日內(nèi)，向本輪投資方足額支付前述約定的回購價款，回購義務人就該等回購義務承擔連帶責任。
關(guān)注函要求公司結(jié)合標的公司經(jīng)營狀況、在手訂單、行業(yè)供需情況、業(yè)內(nèi)競爭格局等，分別量化分析年度業(yè)績承諾和累計業(yè)績承諾的設(shè)定依據(jù)，說明業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性并充分提示風險；補充披露標的公司業(yè)績承諾各年度審計報告出具時間、業(yè)績補償履約時限；結(jié)合回購義務人的主要資產(chǎn)、債務和資金狀況、對其他投資人提供業(yè)績承諾的情況，說明其業(yè)績補償義務的履約能力，其是否已向公司提供履約保障措施；結(jié)合公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)布局、經(jīng)營發(fā)展需求以及標的公司的經(jīng)營狀況、行業(yè)地位、核心資產(chǎn)或資質(zhì)、未來發(fā)展規(guī)劃及可實現(xiàn)性，說明本次關(guān)聯(lián)交易的必要性，以及標的公司對該次增資資金的預計使用用途及預期效益。