文 | 野馬財(cái)經(jīng) 劉欽文
編輯丨李白玉
在食品安全越來(lái)越被重視的今天，很多消費(fèi)者似乎談“添加劑”色變。
但實(shí)際上，食鹽、醬油、醋、味精、糖等調(diào)味料中均含有添加劑，面包、蛋糕中的餡料，如奶黃餡、芋泥餡、冰酪餡等，均需要使用增稠劑。合理用量、合法使用范圍內(nèi)，食品添加劑不僅能改善食品的色、香、味等，也能起到防腐等作用。
生產(chǎn)復(fù)配食品添加劑、醬料、多肽、多元糖醇、變性淀粉、麥芽糊精等的合誠(chéng)技術(shù)股份有限公司（下稱“合誠(chéng)技術(shù)”）靠著添加劑生意和改性塑料年入17億，正沖刺IPO。
上市作為常見(jiàn)的融資渠道之一，不僅可以將企業(yè)越做越大，對(duì)于股東而言也是實(shí)現(xiàn)財(cái)富暴漲的機(jī)會(huì)，因而企業(yè)家們對(duì)于上市往往樂(lè)見(jiàn)其成。但合誠(chéng)技術(shù)的股東之一，卻在這個(gè)檔口罕見(jiàn)的“拒簽”上市相關(guān)協(xié)議，這是為何？
年入17億，營(yíng)收、凈利承壓
食品添加劑和塑料什么時(shí)候會(huì)被聯(lián)系在一起？在合誠(chéng)技術(shù)的《招股書(shū)》中，這兩項(xiàng)毫不相干的業(yè)務(wù)同時(shí)做的風(fēng)聲水起。
廣州作為中國(guó)的制造業(yè)重鎮(zhèn)，也是中國(guó)近現(xiàn)代制造業(yè)一個(gè)重要發(fā)源地，1996年，合誠(chéng)技術(shù)在廣州以改性塑料與食品醬料及添加劑的分銷起家。2000年，合誠(chéng)技術(shù)開(kāi)始進(jìn)行塑料的配色與改性業(yè)務(wù)，2006年起開(kāi)始自主研發(fā)并生產(chǎn)銷售各種改性塑料產(chǎn)品。
其改性塑料產(chǎn)品包括改性聚乙烯、改性工程塑料、改性聚丙烯、改性塑料助劑、專用聚丙烯和專用聚乙烯等，用途十分廣泛，涉及建材、汽車、醫(yī)療衛(wèi)生、家電等領(lǐng)域，例如用于輸液袋、輸液瓶的瓶身、瓶袋等；家電、照明設(shè)備的零部件；電池密封膠圈；汽車原廠零部件；各類供水管道等的生產(chǎn)。
食品醬料及添加劑業(yè)務(wù)方面，合誠(chéng)技術(shù)2005年開(kāi)始自主生產(chǎn)復(fù)配食品添加劑產(chǎn)品，于2013年開(kāi)始生產(chǎn)各種烘焙醬料、多肽、賦形劑與增稠劑等。用于乳品、烘焙食品、飲料、保健食品、特膳食品、運(yùn)動(dòng)食品等，其開(kāi)發(fā)的泡跑果醬、乳酸奶味醬、黑米紫米醬等，與元?dú)馍?、光明乳業(yè)、新希望乳業(yè)等品牌進(jìn)行合作。
圖源：合誠(chéng)技術(shù)官網(wǎng)
至今改性塑料仍是合誠(chéng)技術(shù)的營(yíng)收主力，2020年-2022年改性塑料分銷和自產(chǎn)的營(yíng)收占比合計(jì)為80.72%、75.56%和72.94%，食品醬料及添加劑分別為19.28%、24.44%和27.06%。
不過(guò)改性塑料行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，高端化有歐美、日韓企業(yè)在前，低端市場(chǎng)國(guó)內(nèi)企業(yè)眾多，且勞動(dòng)力優(yōu)勢(shì)正逐漸喪失。雙重夾擊下，不論是合誠(chéng)技術(shù)，還是整個(gè)行業(yè)的毛利率均在下滑，2020年-2022年，合誠(chéng)技術(shù)自產(chǎn)改性塑料業(yè)務(wù)的毛利率分別為27.17%、18.19%和15.83%，同行業(yè)平均值分別為28.09%、19.02%和17.35%。
食品醬料行業(yè)同樣如此，合誠(chéng)技術(shù)自產(chǎn)醬料的毛利率分別為33.3%、19.41%和14.14%，同行業(yè)平均值分別為33.57%、25.51%和23.82%。
這種情況下，合誠(chéng)技術(shù)的營(yíng)收凈利雙下滑，2020年-2022年?duì)I業(yè)收入分別為17.78億元、17.71億元和16.98億元，同比增長(zhǎng)-4.59%、-0.38%和-4.09%；凈利潤(rùn)分別為1.4億元、1.25億元和0.94億元，同比增長(zhǎng)41.12%、-10.96%和-24.75%。
第二大股東反對(duì)上市？
面對(duì)上市后巨大的利益蛋糕，合誠(chéng)技術(shù)的股東之一羅安東，卻罕見(jiàn)的投出了反對(duì)票。
《招股書(shū)》顯示，2022年5月5日，合誠(chéng)技術(shù)召開(kāi)2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議與本次發(fā)行上市有關(guān)的議案，全部議案以92.59%的表決權(quán)股份通過(guò)。但直接持股7.41%的股東羅安東，對(duì)本次股東大會(huì)的全部議案均投反對(duì)票。
羅安東除了直接持股的7.41%外，還存在間接持股，合計(jì)持股比例達(dá)9.11%，為實(shí)際上的第二大股東。提出反對(duì)，則與羅安東間接持股方式以及房屋租賃兩個(gè)問(wèn)題有關(guān)。
2020年，合誠(chéng)技術(shù)為落實(shí)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃事項(xiàng)，由第一大股東蔣文真、第二大股東羅安東分別作為普通合伙人、有限合伙人先行設(shè)立珠海合誠(chéng)、珠海合業(yè)、珠海誠(chéng)創(chuàng)作為員工持股平臺(tái)。
2020年9月，羅安東將其持有的合誠(chéng)技術(shù)0.62%、0.62%、0.62%的股權(quán)分別作價(jià)18萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給三家員工持股平臺(tái)。轉(zhuǎn)讓完成后，羅安東在合誠(chéng)技術(shù)的實(shí)際持股比例不變，持股方式從直接持股變?yōu)橹苯蛹伴g接持股。
羅安東提出，希望在合誠(chéng)技術(shù)上市前，將其通過(guò)三家員工持股平臺(tái)間接持有的合誠(chéng)技術(shù)1.7%的股份調(diào)整為直接持股。但合誠(chéng)技術(shù)并未同意。
除了股權(quán)調(diào)整事件外，羅安東還實(shí)際控制一家廣州合誠(chéng)三先生物科技有限公司（下稱“三先生物”），三先生物由羅安東持股65%，蔣文真持股22.5%，夏源明持股12.5%，主要從事植物提取物的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品運(yùn)用到食品添加劑﹑香精香料﹑功能食品和醫(yī)藥中間體等。
圖源：愛(ài)企查 三先生物也是合誠(chéng)技術(shù)的供應(yīng)商和客戶之一，采購(gòu)內(nèi)容為檸檬酸、β胡蘿卜素等零星輔助原料，用于食品添加劑產(chǎn)品的加工和生產(chǎn)，2020年-2022年采購(gòu)金額分別為20.49萬(wàn)元、27.16萬(wàn)元和14.23萬(wàn)元。銷售內(nèi)容為少量食品添加劑，2020年、2021年銷售金額分別為27.23萬(wàn)元和46.24萬(wàn)元。
《招股書(shū)》顯示，合誠(chéng)技術(shù)長(zhǎng)期將其部分閑置廠房租賃給三先生物，用作日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。2020年-2022年三先生物支付的房租分別為169.28萬(wàn)元、162.34萬(wàn)元和170.27萬(wàn)元。
圖源：《招股書(shū)》
雙方的矛盾正源于房屋租賃，《招股書(shū)》顯示，該租賃合同期限到2024年2月29日為止。對(duì)此，合誠(chéng)技術(shù)向三先生物表示，前述租賃合同到期后不再續(xù)租。
雙方在搬遷補(bǔ)償事宜上出現(xiàn)分歧。基于以上兩點(diǎn)，羅安東對(duì)上市等相關(guān)議案提出反對(duì)。
“公司借助資本市場(chǎng)發(fā)展業(yè)務(wù)推動(dòng)IPO，天時(shí)、地利、人和均不可或缺。為確保公司IPO進(jìn)程的順利推進(jìn)達(dá)到共贏狀態(tài)，建議擬IPO企業(yè)在上市過(guò)程中保持與小股東的充分良好溝通，在重大事項(xiàng)決策時(shí)，兼顧保障小股東的權(quán)益；若在決策中無(wú)法取得小股東認(rèn)同，則要考慮小股東不予配合甚至舉報(bào)對(duì)IPO項(xiàng)目所構(gòu)成的影響，并決定是否在啟動(dòng)上市前與小股東協(xié)商以轉(zhuǎn)讓股權(quán)或其他形式退出公司。”德恒律師事務(wù)所律師龔東旭表示。
不過(guò)兩項(xiàng)分歧合誠(chéng)技術(shù)已經(jīng)成功解決，2022年11月，羅安東等相關(guān)方簽訂《關(guān)于上市安排、間接持股安排、租賃安排等事項(xiàng)的協(xié)議》《關(guān)于持股平臺(tái)的協(xié)議》。“經(jīng)協(xié)商，雙方就羅安東主張調(diào)整持股方式、三先生物搬遷安排事項(xiàng)達(dá)成合意，不存在其他任何爭(zhēng)議、糾紛或潛在糾紛?！焙险\(chéng)技術(shù)表示。
家族成員為經(jīng)銷商，分紅1億
將分歧擺到桌面的兩人，實(shí)際上關(guān)系匪淺。
《招股書(shū)》顯示，合誠(chéng)技術(shù)在1996年由蔣文真、胡斌鋒、胡爾康出資設(shè)立，截至目前，蔣文真合計(jì)控制合誠(chéng)技術(shù)73.17%的股權(quán)，為實(shí)控人。蔣文真、胡斌鋒為夫妻關(guān)系。
2002年時(shí)，羅安東就通過(guò)增資入股的形式成為合誠(chéng)技術(shù)的第二大股東。投資合誠(chéng)技術(shù)背后，羅安東、蔣文真兩人均出生于1965年，是中科院廣州化學(xué)研究所碩士。胡斌鋒則是中山大學(xué)嶺南學(xué)院的工商管理碩士。
隨著合誠(chéng)技術(shù)越做越大，也有不少家族成員進(jìn)入，通過(guò)合誠(chéng)技術(shù)“賺錢(qián)”。
負(fù)責(zé)合誠(chéng)技術(shù)運(yùn)輸服務(wù)的運(yùn)鴻物流，由蔣文真哥哥的子女蔣燦平持股95%，其配偶蔣勇紅持股5%，2020年-2022年，合誠(chéng)技術(shù)向其采購(gòu)金額分別為470.57萬(wàn)元、539.46萬(wàn)元和561.36萬(wàn)元。
運(yùn)鴻物流可以說(shuō)是專門(mén)為合誠(chéng)技術(shù)服務(wù)，其營(yíng)業(yè)收入幾乎都來(lái)自合誠(chéng)技術(shù)。2020年-2022年，向合誠(chéng)技術(shù)提供服務(wù)的收入占其總營(yíng)業(yè)收入比例分別為91.48%、93.58%和98.31%。
蔣文真哥哥的另一子女蔣燦敏持股100%的廣州肽美肽生物科技有限公司，主要從事食品銷售，為合誠(chéng)技術(shù)的多肽產(chǎn)品經(jīng)銷商。2021年、2022年?duì)I收分別為119.87萬(wàn)元、132.85萬(wàn)元。其中和合誠(chéng)技術(shù)的關(guān)聯(lián)銷售為75.96萬(wàn)元和80.61萬(wàn)元。
蔣燦敏和蔣勇紅實(shí)際控制的另一家廣州肽友源生物科技有限公司也是合誠(chéng)技術(shù)多肽產(chǎn)品經(jīng)銷商，2021年關(guān)聯(lián)銷售金額62.63萬(wàn)元，不過(guò)因業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳，2022年該公司已被注銷。
蔣文真夫妻和合誠(chéng)技術(shù)也有過(guò)多次資金拆借。胡斌鋒于2018年3月至2020年9月多批次借款合計(jì)54.69萬(wàn)美元，于2020年10月完成本息償還。蔣文真于2018年6月借款163.75 萬(wàn)元，2021年6月完成本息償還。
蔣文真實(shí)際控制的康睞爾，于2018年1月至2018年11月多批次借款本金合計(jì)407萬(wàn)元， 于2019年1月起至2020年2月多批次借款本金合計(jì)300萬(wàn)元，目前已全部完成償還。
圖源：《招股書(shū)》
康睞爾主要從事多肽終端產(chǎn)品的銷售，與合誠(chéng)技術(shù)存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，為避免潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，康睞爾于2021年被注銷。
值得注意的是，2021年初，合誠(chéng)技術(shù)向康睞爾轉(zhuǎn)讓部分商標(biāo)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為0.85萬(wàn)元， 2021年下半年，康睞爾注銷清算后，其名下全部26項(xiàng)商標(biāo)按評(píng)估值轉(zhuǎn)入合誠(chéng)技術(shù)，評(píng)估增值率為333.33%，交易金額為3.9萬(wàn)元。
資金拆借的同時(shí)，2019年至2021年，合誠(chéng)技術(shù)進(jìn)行了現(xiàn)金分紅，金額分別為3908.91萬(wàn)元、5789.45萬(wàn)元、1080萬(wàn)元，合計(jì)1.08億元。
你注意過(guò)食品添加劑嗎？你對(duì)合誠(chéng)技術(shù)IPO有何看法？歡迎下方留言討論。