文|斑馬消費 范建
猶如一個“特種兵”，身處轉(zhuǎn)型關(guān)鍵期的祥源文旅，在短短一年時間內(nèi)連續(xù)出手，投入（含擬投入）超過24億元，在國內(nèi)旅游行業(yè)四面出擊進行資產(chǎn)收購，完成了自身主營業(yè)務(wù)的布局，也讓控股股東旗下的文旅資產(chǎn)順利實現(xiàn)了資本化。
幸運的是，它趕上了外部環(huán)境的改善，國內(nèi)旅游市場快速復蘇。今年，公司的整體業(yè)績，應(yīng)該會大幅向好。
再收購
最近一年，祥源文旅（600576.SH）通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)、現(xiàn)金收購等方式，在文旅行業(yè)猛打猛沖。近期，公司換了一種方式，擬通過資產(chǎn)置換+現(xiàn)金，繼續(xù)收購資產(chǎn)，擴大自身在旅游行業(yè)的版圖。
昨日，公司披露公告，董事會、監(jiān)事會已通過決議，擬將全資子公司翔通動漫所持翔通信息100%股權(quán)，與間接控股股東祥源控股所持的齊云山酒店、黃山云谷酒店、祥源茶業(yè)、祥堃源酒店管理公司100%股權(quán)的等值部分進行置換，差額部分，上市公司以現(xiàn)金補足。
根據(jù)資產(chǎn)評估，擬置出資產(chǎn)的估值為3.13億元，擬置入資產(chǎn)的評估值為6.04億元，差額部分2.91億元，將由子公司祥源堃鵬通過現(xiàn)金補給交易對手。
本次交易的對象為實際控制人控制的企業(yè)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚需提交股東大會審議。
祥源文旅表示，本次擬置出的資產(chǎn)，是與上市公司文旅主業(yè)協(xié)同性較弱的無線增值等業(yè)務(wù)，置入資產(chǎn)為“大黃山”區(qū)域旅游目的地綜合服務(wù)業(yè)務(wù)及配套，可進一步豐富上市公司文旅主業(yè)業(yè)態(tài)，聚焦文旅主賽道，推動公司向休閑度假轉(zhuǎn)型發(fā)展。
公司本次的運作，主要是將實際控制人旗下，相關(guān)的景區(qū)酒店資產(chǎn)裝入上市公司。兩家酒店公司分別位于安徽疆內(nèi)齊云山和黃山風景區(qū)。祥堃源酒店管理公司是今年4月成立的一家新企業(yè)，主要業(yè)務(wù)為景區(qū)酒店的管理和運營。
在本次交易中，比較受關(guān)注的是祥源茶業(yè)，旗下經(jīng)營祁門紅茶、云南普洱、福建白茶三塊業(yè)務(wù)，祁門紅茶為核心。
眾所周知，A股對煙酒茶板塊的擴容表現(xiàn)出了較為冷漠的態(tài)度，過去兩年掀起的茶葉公司IPO潮已偃旗息鼓。中茶已基本放棄了希望；瀾滄古茶轉(zhuǎn)道港股謀求“普洱第一股”；八馬茶業(yè)從2021年起尋求A股IPO，創(chuàng)業(yè)板遇阻到轉(zhuǎn)投主板，幾年過去，仍未如愿。
如若本次祥源茶業(yè)曲線上市成功，讓八馬茶業(yè)們情何以堪？
曲線轉(zhuǎn)型
祥源文旅原名祥源文化（萬家文化），上市20年以來，主營業(yè)務(wù)發(fā)生過多次變更。
多年前，在地產(chǎn)主業(yè)發(fā)展遭遇瓶頸之際，公司看中市場熱點，投入巨資大肆收購，大舉進軍動畫、動漫和游戲行業(yè)。
收購資產(chǎn)的并表，的確在短期內(nèi)，對公司的業(yè)績拉動起到了立竿見影的效果。
2016年，公司迎來自身的高光時刻，當期錄得收入7.17億元、歸母凈利潤1.09億元。
然而，好景不長。3年后的2019年，不僅收入幾近腰斬，更因?qū)ψ庸鞠柰▌勇嬏?億元商譽減值，導致公司巨虧8.54億元。
在此期間，祥源控股旗下祥源旅開，通過第三方公司，拿下百龍綠色控制權(quán)，其后，又陸續(xù)通過收購和代持還原，合計以14.81億元收購了百龍綠色100%股權(quán)。
設(shè)計如此復雜交易方式的原因，是百龍綠色運營的百龍?zhí)焯輰傧∪辟Y源，有其他買家參與競爭。
條件成熟，上市公司啟動新一輪轉(zhuǎn)型。通過發(fā)行股份的方式，以16.32億元對價，收購控股股東旗下百龍綠色、鳳凰祥盛、黃龍洞旅游、小島科技100%股權(quán)，以及齊云山股份80%股權(quán)，全力進軍文旅行業(yè)。
交易甫一獲批，祥源文化第一時間更名為“祥源文旅”。
主業(yè)初定，祥源文旅快馬加鞭，繼續(xù)在文旅市場掃貨。
今年7月，公司披露公告，擬以5.30億元現(xiàn)金（股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4.96億元、承接債權(quán)0.34億元），以高達684.76%的增值率，收購雅安東方碧峰峽旅游有限公司80%股權(quán)，將勢力范圍向西南部延伸。
短短一年間，祥源文旅累計投資超過24億元（含擬收購），大體完成了在文旅行業(yè)的主業(yè)布局，也讓控股股東旗下旅游資產(chǎn)實現(xiàn)的資本化。
雙刃劍
2022年度，前期收購的百龍綠色等多家公司，在外部環(huán)境極為不利的情況下，仍齊齊完成了業(yè)績承諾。
不過，因影視、無線增值等業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，加之對翔通動漫等資產(chǎn)計提商譽減值，該年度，上市公司的業(yè)績沒能得到改善，扣非凈利潤還虧了2362萬元。
隨著外部環(huán)境的放松，一股特種兵式的旅游，在全國快速興起，“報復式旅游”讓苦痛3年的文旅行業(yè)，終于看到了希望。
據(jù)文旅部數(shù)據(jù)，今年上半年，國內(nèi)旅游總?cè)舜?、國?nèi)旅游收入(旅游總花費)同比增幅分別為63.90%和95.90%。目前，正值暑期，有娃的家庭，基本都是在帶娃外出旅游的路上。
今年一季度，祥源文旅的業(yè)績，就已出現(xiàn)了大幅向好的跡象。當期，公司營業(yè)收入同比增長168.31%至1.32億元；歸母凈利潤更是大增585.88%至2483萬元，已超過上年全年。
十多天前，公司已披露上半年業(yè)績預(yù)告，向投資者報喜。
受收購資產(chǎn)并表，以及文旅消費需求快速釋放的刺激，今年上半年，公司預(yù)計實現(xiàn)歸母凈利潤0.52億元-0.58億元，同比增長789.44%到892.07%；扣非凈利潤0.51億元-0.57億元，同比增長1768.97%到1991.03%。