深交所4月12日下發(fā)關(guān)于對天馬股份2022年年報的問詢函，問詢函指出，年報顯示，公司報告期計提資產(chǎn)減值損失9.32億元，其中計提長期股權(quán)投資減值損失2.19億元，商譽減值損失6.48億元。長期股權(quán)投資減值主要為對金華手速信息科技有限公司（以下簡稱“金華手速”）投資減值，商譽減值主要系對收購徐州長華信息服務(wù)有限公司（以下簡稱“徐州長華”）形成的商譽計提減值。
根據(jù)公司前期公告，徐州長華及金華手速均為公司前期收購的、以解決原控股股東資金占用的主要資產(chǎn)。公司于2019年4月收購徐州長華時，其賬面價值8358.00萬元，評估價值81,669.49萬元，評估增值877.14%。徐州長華主要資產(chǎn)為持有的北京熱熱文化科技有限公司（以下簡稱“熱熱文化”）66.67%股權(quán)、中科華世文化傳媒有限公司（以下簡稱“中科華世”）81.15%股權(quán)。收購對手方徐州睦德信息科技有限公司（以下簡稱“徐州睦德”，由公司董事長武劍飛控制）承諾熱熱文化2019年凈利潤、2019-2020年累積凈利潤、2019-2021年度累積凈利潤分別為5000萬元、1.1億元、1.85億元，承諾中科華世2019年凈利潤、2019-2020年累積凈利潤、2019-2021年度累積凈利潤分別為2400萬元、5100萬元、8100萬元。熱熱文化業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)凈利潤1.92億元，業(yè)績承諾完成率為104%。中科華世業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)凈利潤8382.52萬元，業(yè)績承諾完成率為103%。2022年為業(yè)績承諾期滿后的首個會計年度，熱熱文化、中科華世分別實現(xiàn)營業(yè)收入3065.72萬元、5866.33萬元，同比下滑80.78%、70.44%，分別實現(xiàn)凈利潤-4796.21萬元、-4235.89萬元，由盈轉(zhuǎn)虧，經(jīng)營業(yè)績大幅度下滑。
公司2021年3月收購徐州彤弓科技信息咨詢有限公司（以下簡稱“徐州彤弓”）100%股權(quán)，以抵減原控股股東資金占用24,972.89萬元，其底層資產(chǎn)為持有的金華手速49%股權(quán)。徐州彤弓2020年12月末賬面價值529.49萬元，評估值為2.5億元，增值率達(dá)4,616.40%。公司報告期內(nèi)對該項長期股權(quán)投資計提減值2.19億元，占當(dāng)時收購時抵償占用金額的88%。年報同時顯示，金華手速2022年實現(xiàn)收入644.62萬元，凈利潤為404.9萬元，分別同比下滑89%、78%。
問詢函要求公司說明商譽、長期股權(quán)投資減值的具體測試過程，其中根據(jù)《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號--商譽減值》的相關(guān)要求，說明商譽減值測試過程中選取的關(guān)鍵參數(shù)，如預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預(yù)測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預(yù)測期等，并說明選取的依據(jù)及合理性；說明熱熱文化、中科華世經(jīng)營業(yè)績在業(yè)績承諾期滿后出現(xiàn)大幅下滑的原因及合理性，說明熱文化、中科華世自收購以來主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成、占比、對應(yīng)毛利率的變化情況及變動原因，前十大客戶銷售及其變化情況，截至目前對前十大客戶應(yīng)收賬款的回款情況，以及其主要客戶是否與公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東、實際控制人（如有）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系或可能造成利益傾斜的其他關(guān)系，是否存在其他利益安排；說明本次商譽減值測試過程中對熱熱文化、中科華世的評估情況，并列表對比熱熱文化、中科華世實際經(jīng)營數(shù)據(jù)和置入時及業(yè)績承諾期各年對商譽測試時評估預(yù)測的差異情況，若存在較大差異，說明具體原因和評估時相關(guān)數(shù)據(jù)選取依據(jù)及合理性（如適用）；說明本次長期股權(quán)投資減值測試時對徐州彤弓的評估情況，并列表對比此次評估與徐州彤弓置入時評估預(yù)測的差異情況，若存在較大差異，說明具體原因和評估時相關(guān)數(shù)據(jù)選取依據(jù)及合理性（如適用）；結(jié)合前期置入資產(chǎn)自納入合并報表以來的業(yè)績表現(xiàn)、與收益法評估過程中營業(yè)收入、凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)測值的差異情況（如有），說明置入資產(chǎn)的估值作價是否合理，是否存在損害上市公司利益和中小股東合法權(quán)益的情形，在此基礎(chǔ)上說明前期是否存在虛增估值抵減資金占用的情形。