記者 | 沈溦
由于年末突擊轉(zhuǎn)讓負資產(chǎn)公司，存在規(guī)避“戴帽”嫌疑，嘉凱城（000918.SZ）2月7日收到深交所下發(fā)關(guān)注函。
2022年12月30日，嘉凱城發(fā)布公告，同意公司全資子公司嘉凱城集團商業(yè)資產(chǎn)管理有限公司通過協(xié)議方式以0元價格向海南巨樹貿(mào)易有限公司（以下簡稱“海南巨樹”）轉(zhuǎn)讓其持有的嘉凱城（深圳）商業(yè)管理有限公司（以下簡稱“嘉凱城商管深圳公司”）100%股權(quán)。
根據(jù)嘉凱城商管深圳公司2021年及2022年1-10月模擬合并財務(wù)報表顯示，該公司兩期分別虧損1.20億元和7147.76萬元。
另據(jù)深圳中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司以2022年10月31日為評估基準(zhǔn)日出具的資產(chǎn)評估報告（深中聯(lián)評報字[2022]第232號），嘉凱城商管深圳公司的模擬合并財務(wù)報表賬面凈資產(chǎn)-4.65億元，母公司凈資產(chǎn)賬面價值-45.63萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，評估價值-4.1億元，評估減值4.1億元元。
也就是說，對于嘉凱城來說，本次轉(zhuǎn)讓屬于出清負資產(chǎn)，公司也表示，本次預(yù)計將對公司財務(wù)狀況產(chǎn)生積極影響，有利于提高公司競爭力，改善公司財務(wù)狀況。
然而對于海南巨樹來說，受讓這樣一家連年虧損，凈資產(chǎn)為負的企業(yè)又有何益處？
公開信息顯示，海南巨樹于2021年3月30日成立，所屬行業(yè)為批發(fā)和零售業(yè)，主要業(yè)務(wù)為貿(mào)易進出口服務(wù)、餐飲服務(wù)等，公司注冊資本為100萬人民幣，目前實繳出資為0萬元。
天眼查數(shù)據(jù)顯示，海南巨樹由深圳通暉投資發(fā)展有限公司全資控股，其最終實控人名為蔣俊。
對于本次海南巨樹如此的“活雷鋒”行為，深交所顯然有所懷疑。
在關(guān)注函中，要求嘉凱城結(jié)合海南巨樹的主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等，說明上述交易的背景，海南巨樹跨界收購嘉凱城商管的主要考慮，是否具備商業(yè)實質(zhì)。
并說明海南巨樹與嘉凱城、公司控股股東及實際控制人、董監(jiān)高等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)定價是否公允，相關(guān)審議程序是否合規(guī)，上述交易是否存在其他未披露的協(xié)議或潛在安排。
同時，對于嘉凱城突擊轉(zhuǎn)讓的動機，深交所要求分析相關(guān)交易對公司2022年財務(wù)報表的具體影響及會計處理的合規(guī)性，是否存在通過年末突擊交易來減少虧損，以規(guī)避因凈資產(chǎn)為負值導(dǎo)致被實施退市風(fēng)險警示的情形。
值得注意的是，根據(jù)財報顯示，嘉凱城2022年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入9.37億元，同比增長45.14%，實現(xiàn)凈利潤虧損5.64億元，同比增長43.75%?？鄯呛髢衾麧檮t虧損4.37億元，同比增長48.89%。公司凈資產(chǎn)期末余額為3.24億元。
另據(jù)業(yè)績預(yù)報顯示，公司預(yù)計2022年實現(xiàn)營業(yè)收入16.6億元，同比增長20.85%，凈利潤虧損9.7億元，扣扣非后凈利潤虧損13.6億元，而從整年的收入占比來看，預(yù)計第四季度實現(xiàn)的營業(yè)收入占2022年全年預(yù)計的46.71%。
對此，深交所提出兩方面質(zhì)疑，一是根據(jù)2022年8月披露的股權(quán)激勵計劃，嘉凱城向高管、中層管理人員及核心骨干等67人授予的股票期權(quán)解鎖的業(yè)績條件為公司2022年營業(yè)收入同比增長率分別不低于 25%、20%、12.5%時，對應(yīng)行權(quán)比例分別為 100%、80%、50%。
深交所提問，業(yè)績的剛好過線，是否突擊大額確認收入以達解鎖目的？營業(yè)收入與扣非后凈利潤變動趨勢不一致的原因及合理性。分業(yè)務(wù)板塊說明報告期收入確認對應(yīng)的主要項目的具體情況、收入確認的合規(guī)性。
此外，就公司是否存在可以規(guī)避“戴帽”的心思，深交所要求嘉凱城請說明預(yù)計2022 年末凈資產(chǎn)情況，如考慮上述轉(zhuǎn)讓嘉凱城商管相關(guān)交易對報告期損益的影響，以及其他可能影響損益的情形，包括但不限于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提充分性、收入確認合規(guī)性、成本費用核算準(zhǔn)確性等，是否可能導(dǎo)致你公司凈資產(chǎn)為負，你公司是否存在因凈資產(chǎn)為負導(dǎo)致被實施退市風(fēng)險警示的風(fēng)險，并作出特別風(fēng)險提示。