文|獨角金融 高遠山
作為一家老牌上市券商，方正證券（601901.SH）遭遇股東和高管問題困擾多時。臨近2022年末，在證監(jiān)會核準中國平安（601318.SH）成為公司實控人不到半個月，方正證券補選了3名董事，且均由三大股東派出，包括平安、第二和第三大股東社保基金和信達資產(chǎn)。
此次方正證券的股東大會，表決通過了林鐘高為第四屆董事會獨立董事，宋洪軍、張路、李巖為第四屆董事會董事。 其中，林鐘高與李巖由新方正集團提名， 宋洪軍和張路則由社?；鸷托胚_資產(chǎn)提名。
至此，方正證券的“三足鼎力”格局已形成。值得注意的是，中國平安再將方正證券收入麾下，是否會違反“一參一控”規(guī)定？又是否會加速兩家券商的合并？
01 實控人獲批變更、董事會“換血”
1月9日，方正證券召開2023年第一次臨時股東大會，表決通過了補選3位董事、1位獨立董事的議案，其中3位董事的提名股東分別來自中國平安、全國社?；鸷椭袊胚_，1名獨立董事來自方正證券股東北大方正集團。
簡歷信息顯示，宋洪軍曾任全國社會保障基金理事會財務會計部財務處副處長，基金財務部財務處處長、副主任，養(yǎng)老金會計部副主任、主任，證券投資部主任。
張路曾在“信達系”任職，據(jù)《上海證券報》報道，張路曾任中國信達資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)管理部副經(jīng)理、總裁辦公室副經(jīng)理、經(jīng)理、高級副經(jīng)理；信達資本管理有限公司副總經(jīng)理、董事會執(zhí)行委員會委員、總監(jiān)。2022年10月至今，任中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司(下稱“中國信達資管”)戰(zhàn)略客戶三部總經(jīng)理助理，并在該公司下屬企業(yè)或出資企業(yè)擔任董事、監(jiān)事或高管。
李巖則來自平安旗下，其曾在中國平安保險（集團）股份有限公司、中國平安人壽保險股份有限公司任職；曾任平安證券股份有限公司財務企劃部副總經(jīng)理、財務企劃部總經(jīng)理、財務總監(jiān)、總經(jīng)理助理兼首席財務官；曾任平安理財有限責任公司財務總監(jiān)。2022年11月至今，任北大方正集團有限公司總裁特別助理。
林鐘高歷任安徽工業(yè)大學管理學院院長、副校長等職務。2021年5月至今，任中鋼天源股份有限公司獨立董事；2022年2月至今，任黃山永新股份有限公司獨立董事。
此次補選3名董事，實際上均為三方股東派出，與方正證券的近期“易主”不無關系。
2022年12月20日，方正證券公告稱，證監(jiān)會核準對新方正集團受讓方正證券23.63億股股份，核準新方正集團成為方正證券主要股東。
與此同時，方正證券旗下的其他金融子公司，包括方正證券承銷保薦、方正富邦基金將一同轉(zhuǎn)到中國平安旗下。
證監(jiān)會批復顯示，在新方正（北京）企業(yè)管理發(fā)展有限公司成為新方正集團的控股股東后，中國平安成為方正證券、方正證券承銷保薦有限責任公司、方正富邦基金的實控人。
根據(jù)方正證券2022年三季報，公司前三大股東分別為北大方正集團（持股27.75%）、北京政泉控股有限公司（持股13.24%，此部分股權將由全國社?；鹗茏?，仍在辦理過戶手續(xù)）、中國信達（持股8.62%）。截至1月10日收盤，方正證券股價6.49元/股，較實控人獲批的當日上漲3.02%。
在方正證券股東大變動期間的2021年至2022年期間，其內(nèi)部高管至少有5名高管辭任。
2021年11月，方正證券董監(jiān)高有4人辭任，其中總裁高利、副總裁施光耀、監(jiān)事會主席雍蘋均因到齡退休辭任，董事廖航因工作原因辭任；2022年12月29日，該公司董事汪輝文提交辭職報告，因個人原因辭去公司董事職務。此次董事會人員發(fā)生變動并不意味著方正證券董事會完成換屆，后續(xù)不排除還會有人員繼續(xù)發(fā)生變動。
02 130億收購案引發(fā)的控股矛盾
方正證券于1988年成立，浙江省證券公司為其前身。2011年8月10日，在上海證券交易所成功上市。
2014年8月2日方正證券發(fā)布公告稱，公司將以發(fā)行股份的方式收購民族證券100%股權。以6.09元/股的價格，發(fā)行21.32億股，收購金額合計129.84億元。交易完成后民族證券成為方正證券全資子公司。
民族證券于2002年4月29日由5家公司共同出資成立。經(jīng)過股權幾番轉(zhuǎn)讓，民族證券無實際控制人。
方正證券此次收購完成后，民族證券成為方正證券全資子公司，將正式結束其無實際控制人時代。同時民族證券大股東政泉控股成為方正證券二股東，持有17.996億股方正證券股份，占總股本的21.86%。
公司收購本是件好事，但方正證券與民族證券原大股東政泉控股之間的矛盾卻就此埋下。
自2014年吸收合并民族證券以來，方正證券兩大股東方正集團與政泉控股頻現(xiàn)危機。
2014年12月，方正證券發(fā)布一則民事起訴狀。因民族證券拒絕方正證券聘任的天健會計事務所，堅持聘請另一會計師事務所作為公司2014年度審計機構，方正證券以損害股東利益責任糾紛為由起訴民族證券及其相關責任董事。
雙方態(tài)度都較為強硬，互不退讓。
據(jù)公司公布的2014年報顯示，因股東之間對方正證券董事會改選存在分歧，導致并購后的整合未達預期。截至2014年12月31日，方正證券并沒有取得民族證券的控制權，同時也未將民族證券納入方正證券2014年度財務報表。直到2015年8月19日，方正證券才取得民族證券的實際控制權。
雖然方正證券取得了民族證券的控制權，與民族證券原大股東之間的糾紛卻并未結束。
2019年5月30日，方正證券發(fā)布公告稱，政泉控股作為方正證券股東，在控制民族證券期間，發(fā)生了涉及20.5億元的違法違規(guī)行為，造成巨額資金至今未收回，構成變相抽逃出資行為。為維護公司及股東利益，公司決定停止向政泉控股發(fā)放公司2018年度紅利4679萬元（含稅）。
除此之外，公司還要求政泉控股返還2015年度及2017年度分紅合計1.8億元，依法判令政泉控股在改正抽逃出資行為前停止行使在該公司的全部股東權利，并依法判令被告政泉控股賠償其所抽逃資金的利息損失。
2021年5月19日執(zhí)行財產(chǎn)階段，政泉控股被裁定司法拍賣10.9億股份，占公司總股本的13.24%。
此后，政泉控股上述股權經(jīng)歷了兩次流拍事件，以最終被社?；饡庸軇澤暇涮?。如上述股份完成過戶登記手續(xù)，則意味著社保基金會將代替政泉控股，成為方正證券股東之一。
對此，有北京資深券商人士接受“財聯(lián)社”采訪時表示，政泉控股這樁案子“相當于消除了公司股權的不確定性?！?/p>
在2021年度業(yè)績發(fā)布會上，方正證券執(zhí)行委員會主任何亞剛感慨頗深：“過去七年，是方正證券背著歷史包袱艱難前行的七年，也是公司夯實基礎、補齊短板的七年。”
過去幾年中，除了上述提到的股權問題外，方正證券控股股東方正集團的重整計劃也一直廣為外界關注。
2022年3月1日，方正證券發(fā)布的《關于公司經(jīng)營及控股股東重整情況的公告》表示，2021年10月，新方正控股發(fā)展有限責任公司（以下簡稱“新方正集團”）設立完成。2022年1月，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會已經(jīng)批復同意中國平安人壽保險股份有限公司（以下簡稱“平安人壽”）重大股權投資新方正集團。
自此，困擾方正集團的另一問題也有待解決。
2021年7月5日，方正證券公告稱，根據(jù)北京一中院的裁定及生效的重整計劃，控股股東方正集團及其一致行動人方正產(chǎn)控持有的股份將全部轉(zhuǎn)入擬設立的新方正集團，控股股東擬變更為新方正集團。
彼時，平安人壽或其下屬全資主體擬按照70%的比例受讓新方正集團73%-100%的股權，因此，平安人壽或其下屬全資主體擬成為新方正集團的控股股東。中國平安作為平安人壽的控股股東，擬間接控制方正證券。本次權益變動后，方正集團及其一致行動人方正產(chǎn)控將不再持有方正證券的股份。
平安集團作為保險金融集團，其重金參與方正集團重整投資，看重則是與平安集團主業(yè)協(xié)同的優(yōu)質(zhì)醫(yī)療品牌、資源和資產(chǎn)。
因中國平安無控股股東、無實際控制人，方正證券的實際控制人則此前擬由北京大學變更為無實際控制人。
2019年末，方正集團一筆20億元的超短期融資券違約，引爆債務危機。
2020年2月，北京一中院依法裁定受理北京銀行提出的對方正集團進行重整的申請。同年7月，北京一中院裁定對方正集團、方正產(chǎn)控、北大醫(yī)療、北大信產(chǎn)、北大資源的合并重整計劃。
2021年4月30日，中國平安發(fā)布《關于參與方正集團重整進展的公告》，旗下公司平安人壽及參與重整各方與方正集團簽署重整投資協(xié)議。
兩個多月之后，重整計劃被正式裁定通過。
03 平安證券與方正證券合并可能有多大？
此前，市場多傳言稱平安證券與方正證券或合并，而在方正集團重整事宜的落定之前，傳言再起。若方正證券完成股權變更，意味著和平安證券的“關系”更進一步，二者均屬中國平安旗下，但這樣一來又是否會違反“一參一控”規(guī)定？今年新修訂的《證券公司股權管理規(guī)定》也明確，證券公司股東以及股東的控股股東、實際控制人參股證券公司的數(shù)量不得超過2家，其中控制證券公司的數(shù)量不得超過1 家。
此前，在投資者互動平臺，不少網(wǎng)友對此事保持高度關注。方正證券董秘曾回復稱，如存在同業(yè)競爭，后續(xù)將依照法律法規(guī)的要求采取多種方式解決。
券商行業(yè)資深人士丁先生認為，平安證券吸收合并方正證券的可能性很大，或者更名為一家新的券商，若成功整合為新券商，凈資本規(guī)模將位居行業(yè)前列。另外，中國平安的整合能力非常強大，這一點在平安銀行整合深發(fā)展的過程中已然充分展示。并且，整合之后平安銀行股價不斷創(chuàng)出新高，成為銀行業(yè)的佼佼者。
從公司資產(chǎn)規(guī)模來看，平安證券總資產(chǎn)體量以及凈利潤優(yōu)于方正證券。從公司業(yè)務來看，平安證券資管和投行業(yè)務表現(xiàn)略勝一籌；方正證券經(jīng)紀業(yè)務略微優(yōu)先，營業(yè)網(wǎng)點數(shù)量遠超平安證券。
征途投資高級合伙人王兆江表示，方正證券和平安證券的合并可能性是很大的，現(xiàn)在市場有兩種方式，一種是中國平安直接收購方正證券，然后再將方正證券和平安證券合并，另一種方式是中國平安把平安證券拆分出來，和方正證券重組，借機上市。個人贊成用平安集團去吸收合并方正證券，不建議拆分平安再去和方正重組。平安如果吸收了方正證券，可以提高證券業(yè)務在主營中的營收占比，對平安鞏固綜合金融業(yè)務能力更有好處，便于發(fā)揮協(xié)同作用，也對平安的市場價值起到更積極的影響。
王兆江認為，不管怎樣合并，對雙方券商都是有好處的，一方面實現(xiàn)優(yōu)化資源配置，減少內(nèi)卷競爭，另一方面合并后的券商可以一個拳頭出力，對業(yè)務拓展更有利。
方正證券高管曾在2022年半年度業(yè)績發(fā)布會上回應，各方將本著保障上市公司全體股東利益的原則，在維護廣大股東尤其是中小股東利益的前提下，通過合法合規(guī)的方式解決方正證券與平安證券的同業(yè)競爭問題。
股權問題解決后，方正證券將如何發(fā)展？大股東生變對方正證券影響幾何？歡迎留言討論。