文丨鰲頭財經 寧曉敏
見習生丨 屠玲
跨界“豪飲”匯源果汁有了進展，國中水務（600187.SH）股價三連板。
始于今年4月，國中水務籌劃收購匯源果汁事宜。12月26日晚間，公司披露，擬通過受讓方式間接持股北京匯源食品飲料有限公司（以下簡稱為“北京匯源”）18.89%股權，交易金額為8.5億元。
本次收購曾遭公司獨董反對，但國中水務寄予厚望，公司稱，匯源為國內果汁飲料知名度較高的民族品牌，本次交易能提升公司綜合盈利能力，符合公司目前的產業(yè)轉型規(guī)劃。
國中水務主營業(yè)務為供排水、污水處理，去年及今年前三季度持續(xù)虧損。
值得一提的是，2020年以來，國中水務曾嘗試借助外力四次轉型，均以失敗告終。8.5億豪賭匯源果汁，國中水務能成功嗎？
入股匯源股價三漲停
匯源果汁重整上市獲得重大進展，國中水務有望分得一杯羹，股價連續(xù)漲停。
12月28日，國中水務股價再度強勢一字板，收報3.06元/股。
這是12月26日以來的三個交易日國中水務收報的第三個漲停板，源于公司收購北京匯源股權。
12月26日晚間，國中水務披露，擬出資8.5億元受讓上海文盛資產管理股份有限公司（以下簡稱“文盛資產”）參與北京匯源重整設立的持股平臺公司 31.481%的股份，受讓后，公司間接持有北京匯源18.89%股權。
這一事項已經籌劃了8個月。今年4月21日，國中水務與文盛資產簽署了《項目合作協(xié)議》，雙方希望合作擬共同投資重組后的北京匯源，公司向文盛資產支付3億元履約保證金。
值得一提的是，對于與文盛資產合作一事，國中水務一名獨董投出了反對票。反對理由包括，匯源飲料與國中水務主營業(yè)務完全不符，缺乏收購的必要性。同時，匯源公司已破產重整，但在《項目合作協(xié)議》中又稱市值28億元，缺乏必要的財務說明。
北京匯源創(chuàng)立于上世紀九十年代初，曾為國內果汁飲料龍頭企業(yè)，屬于國民飲料級，其于2007年登陸港股市場，并以24億港元的募資總額，成為當年港交所最大的一個IPO項目，上市后，匯源果汁總市值一度超過300億港元， 股票簡稱“匯源果汁”。
2008年，匯源果汁被跨國飲料巨頭可口可樂看上，擬作價24億美元控股匯源果汁，但因涉及壟斷，這筆交易被主管部門叫停。業(yè)內人士稱，為了這次交易，匯源體系投入了大量資金進行了全產業(yè)鏈布局，而這一激進之舉為公司增加了巨大的財務壓力。
此外，匯源果汁作為"匯源體系"核心企業(yè)及上市平臺，為關聯(lián)方融資提供了巨額擔保。在國內外經濟下行壓力加大、全球疫情沖擊、關聯(lián)方債務違約等多重因素擾動下，匯源果汁流動性風險爆發(fā)。
2018年3月開始，匯源果汁停牌，2021年1月18日退市。
2021年7月16日，經債權人申請，法院裁定匯源進入重整程序，文盛資產作為重整投資人對匯源的資產負債與企業(yè)價值進行梳理甄別。今年6月24日，法院裁定批準北京匯源重整計劃。
根據破產重整專項審計報告，截至2021年7月16日，北京匯源總資產為10.93億元，總負債為124.67億元，資產負債率達1140.99％。
今年6月27日，文盛資產在官網披露，目前，北京匯源總負債規(guī)模約80億元，破產清算狀態(tài)下，普通債權清償率在樂觀情況下僅為6.1%。
文盛資產出資16億元參與重整，如果以現有資產償債，債權人權益將大幅受損。因此，債權人寄望北京匯源重整上市。
文盛資產表示，將為北京匯源設計最佳的證券化方案，力爭三到五年內實現A股上市。
文盛資產還承諾，2023年至2025年，北京匯源經審計的扣除非經常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利潤）累計不低于11.25億元，年均不低于3.75億元。
第五次轉型仍難言成功
入股北京匯源是國中水務第五次產業(yè)轉型，是否能成功仍有懸念。
國中水務的前身是黑龍股份，一家經營紙業(yè)業(yè)務的公司，1998年11月登陸上海證券交易所。2007年8月，公司易主轉型為供排水及污水處理業(yè)務，2009年正式更名為國中水務。
轉型之后，國中水務的盈利能力最初有明顯改善，而后便又陷入困局。2008年至2014年，營業(yè)收入從0.87億元增長至7.20億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤（簡稱凈利潤）從0.38億元增長至1.50億元。但是，2015年至2020年，營業(yè)收入從4.75億元到3.79億元，在4億元左右徘徊。凈利潤方面，2015年虧損1.18億元，2016年至2020年分別為0.16億元、0.18億元、0.10億元、0.20億元、0.31億元，低位徘徊。2015年至2020年，除了2017年盈利0.04億元為正數，其余年度的扣非凈利潤持續(xù)虧損。
2021年及今年前三季度，國中水務實現的營業(yè)收入分別為3.84億元、2.19億元，同比變動1.42%、-15.34%，凈利潤為-0.91億元、-1.37億元，連續(xù)虧損，同比分別下降396.46%、1955.98%。
國中水務的實際控制人為姜照柏，其多次推動公司產業(yè)轉型。
2020年4月，國中水務公告，將與上海鵬都健康科技發(fā)展有限公司（簡稱“鵬都健康”）設立合資公司，合資公司主營康養(yǎng)產業(yè)，經營范圍包括房地產、醫(yī)藥、醫(yī)療器械銷售、咨詢等業(yè)務。公告披露，該合資公司注冊資本為10億元，鵬都健康出資8億元，國中水務出資2億元，持股比例為20%，進軍大健康領域。鵬都健康的實控人也是姜照柏。
今年3月，國中水務公告稱，擬現金收購姜照柏控制的上海鵬欣高科技農業(yè)發(fā)展有限公司、啟東鵬騰農業(yè)發(fā)展有限公司各100%股權，轉讓對價分別為2.74億元、5.83億元，評估增值率分別為3061.84%、2695610.83%，公司借此轉型至農業(yè)領域。
這次收購，驚人的溢價率引發(fā)市場廣泛質疑，監(jiān)管部門下發(fā)問詢函追問。最終，國中水務放棄收購。
此外，國中水務與文盛資產密集攜手。在參與投資北京匯源之前，二者還有其他聯(lián)手動作。2021年11月8日，國中水務與文盛資產約定擬成立合資公司，收購勉縣凱迪綠色能源開發(fā)有限公司和平鄉(xiāng)凱盈綠色能源開發(fā)有限公司，進軍新能源產業(yè)。為鎖定項目，國中水務支付1億元履約保證金。但文盛資產經調查認為，兩家生物質發(fā)電廠總股權及債權合計6億元，債權價值較低流通性較差，項目的可持續(xù)經營能力和處置變現存在極大的不確定性，二者合作因此終止。
一個月之后， 即去年12月24日，國中水務再次與文盛資產簽署《項目合作協(xié)議》，擬成立合資公司，共同收購泉林集團破產重整標的資產，其中文盛資產出資11.4億元，國中水務出資7.6億元。為示誠意，國中水務支付1.5億元項目履約保證金。泉林集團以造紙為主業(yè)，主要為生活用紙。
這一次，合作宣告失敗，國中水務籌劃的第四次產業(yè)轉型擱淺。
那么，通過入股北京匯源進行的第五次產業(yè)轉型，國中水務能成功嗎？
國中水務認為，匯源品牌為國內果汁飲料知名度較高的民族品牌，北京匯源重整計劃是近年來極為難得的明星重整項目，品牌含金量和可延展性較強。本次購買股份完成后，公司合并范圍不發(fā)生變化，但投資產生的收益將影響凈利潤。
關鍵在于，重整之后的北京匯源，能否重回巔峰。在資本加持下，短期內，北京匯源短期內可能會有積極表現，但持續(xù)盈利能力呢？在飲料市場，今夕早已不同往日，市場競爭日趨激烈。北京匯源留給市場的印象只有匯源果汁，產品陳舊、結構單一，能否徹底翻身，還很難預測。
值得一提的是，國中水務的資金并不充足。截至今年9月底，賬面貨幣資金14.45億元，有息負債1.86億元。2017年，公司曾作價10.90億元出售8家水務公司，但四家公司交易失敗，公司需退款6.04億元，并支付1.01億元違約金，合計為7.05億元。剔除這些，不考慮還債，公司可用資金只有7.4億元，再拿出5.5億元（已付3億元履約保證金）入股北京匯源，公司資金將捉襟見肘。
這于國中水務及姜照柏而言，無異于一場豪賭。