文|藍(lán)鯨教育 祁 青
延期半個(gè)月，三盛教育終于在最近回復(fù)了深交所的關(guān)注函。幾乎同時(shí)，其還宣布了轉(zhuǎn)型求生的“新出路”——跨界電解錳領(lǐng)域。
就在回復(fù)函發(fā)布的第二天，三盛教育再度收到關(guān)注函。新的關(guān)注函中，深交所要對(duì)三盛教育跨界收購(gòu)的做法提出質(zhì)疑。
“賣(mài)殼”、跨界，三盛教育的發(fā)展顯得撲朔迷離。
傾盡所有，破釜沉舟？
自持續(xù)延期回復(fù)深交所關(guān)注函之時(shí)起，三盛教育終于在11月21日發(fā)布了有關(guān)未來(lái)“出路”的最新公告。
公告中，三盛教育表示，擬使用自有資金5億元收購(gòu)湖南大佳新材料科技有限公司所持有的麻栗坡天雄新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天雄新材”）51%的股權(quán)。天雄新材主營(yíng)電解錳業(yè)務(wù)，交易完成后，天雄新材將成為公司的控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。
豪擲5億，跨界轉(zhuǎn)型，三盛教育手中的資金撐得住嗎？
從其最新發(fā)布的三季報(bào)來(lái)看，三盛教育的業(yè)績(jī)?nèi)噪y掩頹勢(shì)。前三季度，共實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.8億元，同比下滑37.5%；凈虧損1.4億元，同比擴(kuò)大234.9%。而回溯此前財(cái)報(bào)，三盛教育虧損已久，2019-2021年，三盛教育扣非凈利潤(rùn)分別虧損2420萬(wàn)、7.37億、1.7億元，至今年第三季度末，已累計(jì)虧損近11億元。
截至第三季度末，三盛教育的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為7.3億元；短期借款期末余額為2億元，為年初至報(bào)告期內(nèi)增加短期借款所致。
刨除歸還短期借款的2億元，此次用以收購(gòu)天雄新材的5億元自有資金，可以說(shuō)是傾盡了三盛教育手中余糧。
從此次公布的收購(gòu)公告來(lái)看，三盛教育對(duì)于此次跨界收購(gòu)寄予厚望——三盛教育表示，其主營(yíng)智慧教育低迷，天雄新材主要從事電解錳業(yè)務(wù)，投資天雄新材可以構(gòu)建新的核心競(jìng)爭(zhēng)力，改善公司財(cái)務(wù)狀況。
三盛教育也描繪出了理想的未來(lái)——收購(gòu)?fù)瓿珊螅具€將對(duì)天雄新材部分電解錳生產(chǎn)線(xiàn)進(jìn)行改造，新建年產(chǎn)20萬(wàn)噸電池級(jí)高純硫酸錳、四氧化三錳生產(chǎn)線(xiàn)，研發(fā)和生產(chǎn)錳系列新能源電池相關(guān)原材料。
標(biāo)的公司，層層風(fēng)險(xiǎn)？
但天雄新材恐怕難擔(dān)這份“厚望”。
首先便是持續(xù)虧損。2021年，天雄新材的營(yíng)業(yè)收入為1.9億元，凈虧損5202.4萬(wàn)元；截至2022年8月31日，營(yíng)業(yè)收入為1.9億元，凈虧損3546.2萬(wàn)元。
同時(shí)，經(jīng)審計(jì)，截止2022年8月31日，天雄新材的流動(dòng)負(fù)債余額為1.6億元，流動(dòng)資產(chǎn)余額為8733.8萬(wàn)元，流動(dòng)資產(chǎn)中貨幣資金余額為39773.16元。信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所指出，上述事項(xiàng)表明麻栗坡天雄公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。
除了持續(xù)虧損，天雄新材承租的土地使用權(quán)、房屋建筑物及構(gòu)筑物等資產(chǎn)已被抵押。
2018年12月，天雄新材從云南文山麻栗坡縣天雄錳業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)文山天雄）處租賃其投資形成的土地使用權(quán)、房屋建筑物及構(gòu)筑物，以及在承租土地上構(gòu)建的在建工程等已被出租方文山天雄抵押至華融信托，且文山天雄在華融信托借款本金3.1億元已逾期。
對(duì)此，湖南大佳承諾，若未來(lái)華融信托行使抵押權(quán)，其將代文山天雄償還債務(wù)，避免將天雄新材租賃的資產(chǎn)進(jìn)行拍賣(mài)；若華融信托行使抵押權(quán)導(dǎo)致天雄新材租賃的土地使用權(quán)和房屋被拍賣(mài)時(shí)，湖南大佳將拍得或買(mǎi)得出租方用于抵押的土地使用權(quán)及房屋。
此外，天雄新材的6條生產(chǎn)線(xiàn)的固定資產(chǎn)已被抵押。
天雄新材第一條生產(chǎn)線(xiàn)于2019年8月用于公司3000萬(wàn)元借款抵押并辦理了抵押登記手續(xù)。2020年末，其已向麻栗坡工業(yè)園區(qū)投資開(kāi)發(fā)有限公司支付借款保證金200萬(wàn)元，標(biāo)的公司欠麻栗坡工業(yè)園區(qū)投資開(kāi)發(fā)有限公司借款凈額2800萬(wàn)元。2022年10月27日，麻栗坡工業(yè)園區(qū)投資開(kāi)發(fā)有限公司表示同意標(biāo)的公司延期歸還上述借款，其中1400萬(wàn)元還款時(shí)間延期至2023年7月1日，剩余1400萬(wàn)元延期至2023年12月31日。
天雄新材第二至六條產(chǎn)線(xiàn)的固定資產(chǎn)用于股東湖南大佳2020年5月至2021年1月的借款抵押，并辦理了抵押登記手續(xù)，借款期限36個(gè)月，抵押權(quán)人為中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司湖南省分行營(yíng)業(yè)部，與湖南大佳持有的標(biāo)的公司股權(quán)一起提供擔(dān)保，擔(dān)保額度合計(jì)為2.3億元。截至公告出具之日，相關(guān)債務(wù)尚未到期。
由此可見(jiàn)，標(biāo)的公司虧損、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性、諸多不動(dòng)產(chǎn)及生產(chǎn)線(xiàn)被抵押，其經(jīng)營(yíng)情況難言樂(lè)觀(guān)，這種情況下，5億元收購(gòu)是否過(guò)于冒險(xiǎn)？
“豪賭”跨界，引深交所質(zhì)疑
或許由于上述原因，此次三盛教育的跨界轉(zhuǎn)型也收到了深交所的關(guān)注函。
首先引起質(zhì)疑的便是高達(dá)5億元的交易價(jià)款。據(jù)公告披露，ST三盛已根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)意向書(shū)》向湖南大佳指定的銀行賬戶(hù)支付人民幣3億元的意向金，且各方同意，在滿(mǎn)足股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效條件的實(shí)施條件后10日內(nèi)，公司應(yīng)支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額2.0031億元。
對(duì)此，深交所質(zhì)疑，三盛教育在尚未完成審計(jì)、評(píng)估工作的情況下，向湖南大佳預(yù)付3億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。如此“認(rèn)投”是否具有合理性，是否符合商業(yè)邏輯、是否有利于保障上市公司利益。
此外，深交所也要求三盛教育補(bǔ)充說(shuō)明其向湖南大佳已支付的3億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及擬支付的2.0031億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的具體流向、用途、實(shí)際資金使用方，并進(jìn)一步核實(shí)說(shuō)明相關(guān)款項(xiàng)是否直接或間接流向公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方，是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用或?qū)ν馓峁┴?cái)務(wù)資助。
對(duì)于現(xiàn)有教育主業(yè)，在此前，三盛教育曾表示智能教育裝備業(yè)務(wù)受芯片短缺，原材料價(jià)格上漲、低成本競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手崛起等因素影響訂單減少的局面；當(dāng)前尚未形成成熟的盈利模式；公司國(guó)際教育服務(wù)業(yè)務(wù)受疫情和“雙減”政策雙重影響，發(fā)展延緩。
對(duì)此，深交所要求三盛教育結(jié)合公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)發(fā)展需要、與主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展協(xié)同性等因素說(shuō)明本次交易完成后對(duì)公司教育板塊業(yè)務(wù)的后續(xù)安排；并說(shuō)明公司進(jìn)行跨界收購(gòu)的主要考慮，在業(yè)務(wù)整合方面所做的主要工作，未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，各業(yè)務(wù)板塊是否存在協(xié)同效應(yīng)；解釋說(shuō)明現(xiàn)金收購(gòu)方案下如何穩(wěn)定標(biāo)的公司核心團(tuán)隊(duì)。
深交所也指出，標(biāo)的公司主要從事電解錳的生產(chǎn)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，其自行投建了6條電解錳產(chǎn)線(xiàn)、制粉廠(chǎng)設(shè)備以及輔助生產(chǎn)設(shè)備等資產(chǎn)，并向云南文山天雄租賃獲取了在用的部分資產(chǎn)如土地、房屋、錳渣庫(kù)等資產(chǎn)的使用權(quán)。公開(kāi)信息顯示，前述兩家公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、注冊(cè)資本、法定代表人等多次發(fā)生變更。
對(duì)此，深交所要求詳細(xì)說(shuō)明標(biāo)的公司與文山天雄間的合作背景、合作模式、合作期限，并說(shuō)明前述合作模式對(duì)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響、標(biāo)的公司是否對(duì)文山天雄存在重大依賴(lài)；并要求披露標(biāo)的公司、文山天雄的歷史沿革，包括歷次股權(quán)變更的背景、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、定價(jià)依據(jù)及公允性、是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況。
值得關(guān)注的是，在此前的回復(fù)函中，三盛教育表示，本次收購(gòu)交易提議人為深圳市太力科公司提名董事唐自然，而太力科與福建卓豐投資間股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚未完成過(guò)戶(hù)登記。對(duì)此，深交所要求三盛教育核實(shí)說(shuō)明標(biāo)的公司歷任股東、核心管理團(tuán)隊(duì)與三盛教育公司、控股股東、實(shí)際控制人、其他持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益往來(lái)。
控制權(quán)變更、違規(guī)擔(dān)保，撲朔迷離
深交所在問(wèn)詢(xún)函中提到的股東太力科或許值得注意。
9月28日，福建卓豐投資合伙企業(yè)（有限合伙）與深圳市太力科新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“太力科”）簽署協(xié)議，擬將所持ST三盛股票7411.27 萬(wàn)股（占公司總股本的19.80%）轉(zhuǎn)讓給太力科。交易完成后，太力科將成為ST三盛控股股東，戴德斌將成為上市公司實(shí)際控制人。而在9月30日，卓豐投資已將這部分股權(quán)的表決權(quán)委托給太力科行使。戴德斌借此入主上市公司。
10月末，上市公司發(fā)布定增預(yù)案，擬向太力科發(fā)行股份募集不超過(guò)4.83億元（含本數(shù)），募資凈額將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
本次三盛教育控制權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)钲谔茢M向三盛教育原控股股東福建卓豐投資支出的8.21億元股份轉(zhuǎn)讓款中，2.04億元為自有資金，3.96億元為北京中瑞弘遠(yuǎn)提供的借款，剩余2.21億元擬通過(guò)向金融機(jī)構(gòu)和投資公司借款的方式取得。太力科所支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款自有資金比例為24.84%。
對(duì)于中瑞弘遠(yuǎn)的慷慨解囊，三盛教育在遲來(lái)的回復(fù)函中解釋?zhuān)m然太力科與中瑞弘遠(yuǎn)之間存在大額借貸關(guān)系，但該等借貸不涉及對(duì)上市公司股權(quán)的代持或其他安排；實(shí)控人戴德斌、股東劉鳳民與中瑞弘遠(yuǎn)及其股東、董監(jiān)高等人員之間沒(méi)有股權(quán)關(guān)系或投資、共同投資關(guān)系，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，不存在基于上市公司股權(quán)的其他協(xié)議或約定，不存在股權(quán)代持。
三盛教育還公布了實(shí)控人戴德斌后續(xù)償還上述借款的計(jì)劃和現(xiàn)金來(lái)源。其指出，上述借款的期限為3 年，在借款期間上市公司股票的分紅可以用于部分還款；戴德斌可以將其持有的上市公司股票質(zhì)押借款用于償還部分借款；戴德斌其他商業(yè)經(jīng)營(yíng)和其他投資收益也可以用于償還借款；戴德斌可以在不影響上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的前提下出售或轉(zhuǎn)讓部分股票，用于償還借款資金。
看起來(lái)，上述來(lái)源中，普遍涉及上市公司股票，似乎大多來(lái)自三盛教育自身的資產(chǎn)，頗有些“空手套白狼”的意味。
除了此次“賣(mài)殼”背后的神秘接盤(pán)俠及跨界轉(zhuǎn)型后的未來(lái)發(fā)展，此前10億違規(guī)擔(dān)保和由此帶來(lái)的“ST帽子”更牽動(dòng)著中小股東的神經(jīng)。
對(duì)于這一事項(xiàng)，三盛教育稱(chēng)，截至10月24日，公司共計(jì)10億元定期存單先后解除質(zhì)押，擔(dān)保責(zé)任及風(fēng)險(xiǎn)全部解除。公告表示，本次違規(guī)擔(dān)保未對(duì)公司造成經(jīng)濟(jì)上的實(shí)質(zhì)損失。
但就在三盛教育前腳剛剛表示“風(fēng)險(xiǎn)全部解除”，后腳就收到了證監(jiān)會(huì)立案告知書(shū)及深交所關(guān)注函。立案告知書(shū)顯示，ST三盛及公司董事長(zhǎng)林榮濱因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。深交所針對(duì)此事的關(guān)注函中，則要求三盛教育結(jié)合公司及相關(guān)當(dāng)事人被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情況。
對(duì)于處罰和質(zhì)疑，三盛教育則回函表示，關(guān)于申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)公司股票交易實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的相關(guān)事項(xiàng)目前正在調(diào)查核實(shí)中，公司將在調(diào)查完畢后及時(shí)回復(fù)。
8億“賣(mài)殼”、10億違規(guī)擔(dān)保，這些事情還未塵埃落定之時(shí)；在新股東提名董事的提議下，三盛教育便傾盡手中現(xiàn)金，豪擲5億跨界電解錳領(lǐng)域，看起來(lái)頗有些“裝新酒”的迫不及待。在一系列操作中，持續(xù)虧損的教育裝備業(yè)務(wù)看起來(lái)愈發(fā)“雞肋”，三盛的教育情懷，或許正在不可避免地走向終結(jié)。