記者 | 龐宇

籌劃近兩年后，比亞迪（002594.SZ）分拆所屬子公司比亞迪半導(dǎo)體至創(chuàng)業(yè)板上市一事宣告終止。

比亞迪11月15日晚間發(fā)布《關(guān)于終止分拆所屬子公司比亞迪半導(dǎo)體股份有限公司至創(chuàng)業(yè)板上市的公告》，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)同意終止推進(jìn)比亞迪半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“比亞迪半導(dǎo)體”）分拆上市事項(xiàng)，并撤回相關(guān)上市申請(qǐng)文件。“待條件成熟時(shí)，公司將擇機(jī)再次啟動(dòng)比亞迪半導(dǎo)體分拆上市工作?！?/span>

對(duì)于此時(shí)終止IPO，比亞迪相關(guān)人士對(duì)界面新聞回應(yīng)稱(chēng)，“公司主動(dòng)撤回申請(qǐng)，是公司基于市場(chǎng)情況的預(yù)判、項(xiàng)目建設(shè)的緊迫性等因素充分論證后作出的審慎決策，公司本次撤回申請(qǐng)正是為了日后健康高速發(fā)展做鋪墊，也是為了全體股東權(quán)益最大化做出的調(diào)整和努力。”

IPO進(jìn)程四次被按下“暫停鍵” 

比亞迪早于2020年年底籌劃將子公司比亞迪半導(dǎo)體分拆上市，至今歷時(shí)近2年。

2021年6月29日，比亞迪半導(dǎo)體IPO申請(qǐng)獲受理，2022年1月27日順利過(guò)會(huì)并于4月29日提交注冊(cè)，最終于9月30日止步于注冊(cè)階段。

實(shí)際上，比亞迪半導(dǎo)體IPO過(guò)程遭遇不少波折，曾四次被按下“暫停鍵”。

2021年8月18日，也就是IPO獲受理的一個(gè)半月后，比亞迪半導(dǎo)體便因發(fā)行人律師北京市天元律師事務(wù)所被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查而被中止發(fā)行上市審核。半個(gè)月后，律師事務(wù)所出具復(fù)核報(bào)告才恢復(fù)審核。

2021年9月30日，因IPO申請(qǐng)文件中記載的財(cái)務(wù)資料已過(guò)有效期，需要補(bǔ)充提交，深交所中止比亞迪半導(dǎo)體發(fā)行上市審核。

過(guò)會(huì)后的進(jìn)程依然不順利。2022年3月31日，比亞迪半導(dǎo)體再度因申請(qǐng)文件中記載的財(cái)務(wù)資料過(guò)期而被中止審核。

進(jìn)入注冊(cè)階段，這一情況再次發(fā)生。2022年9月30日，因申請(qǐng)文件中記載的財(cái)務(wù)資料過(guò)期，比亞迪半導(dǎo)體提出申請(qǐng)中止。

據(jù)比亞迪公告顯示，在推進(jìn)比亞迪半導(dǎo)體分拆上市期間，我國(guó)新能源汽車(chē)行業(yè)需求呈爆發(fā)式增長(zhǎng)，使得晶圓產(chǎn)能成為車(chē)規(guī)級(jí)功率半導(dǎo)體模塊產(chǎn)能瓶頸。

比亞迪半導(dǎo)體為了擴(kuò)大晶圓產(chǎn)能，在審期間已投資實(shí)施濟(jì)南功率半導(dǎo)體產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目。濟(jì)南項(xiàng)目目前已成功投產(chǎn)，產(chǎn)能爬坡情況良好，但面對(duì)新能源汽車(chē)行業(yè)的持續(xù)增長(zhǎng)，新增晶圓產(chǎn)能仍遠(yuǎn)不能滿足下游需求。為盡快提升產(chǎn)能供給能力和自主可控能力，比亞迪半導(dǎo)體擬在濟(jì)南項(xiàng)目基礎(chǔ)上，進(jìn)一步增加大額投資。

比亞迪表示，為加快晶圓產(chǎn)能建設(shè)，公司統(tǒng)籌安排業(yè)務(wù)發(fā)展和資本運(yùn)作規(guī)劃，經(jīng)充分謹(jǐn)慎的研究，決定終止推進(jìn)本次分拆上市。

同時(shí)，比亞迪也表示，待相關(guān)投資擴(kuò)產(chǎn)完成后且條件成熟時(shí)，公司將擇機(jī)再次啟動(dòng)比亞迪半導(dǎo)體分拆上市工作。

據(jù)4月29日披露的招股書(shū)顯示，比亞迪半導(dǎo)體于2021年8月投資設(shè)立了控股子公司濟(jì)南半導(dǎo)體，持有后者77.75%的股份，該子公司主要進(jìn)行8英寸晶圓廠功率半導(dǎo)體器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

比亞迪半導(dǎo)體稱(chēng)，濟(jì)南項(xiàng)目預(yù)計(jì)2022年12月可達(dá)到月產(chǎn)2.2萬(wàn)片，2022年全年產(chǎn)量預(yù)計(jì)能夠達(dá)到20萬(wàn)片，2023年3月達(dá)到滿產(chǎn)狀態(tài)，產(chǎn)能3萬(wàn)片/月。

界面新聞注意到，比亞迪半導(dǎo)體進(jìn)入注冊(cè)階段后，證監(jiān)會(huì)曾于今年7月7日發(fā)布的問(wèn)詢問(wèn)題中提到，目前多數(shù)國(guó)際主流半導(dǎo)體設(shè)備廠商將資源更多的投入在12英寸設(shè)備研發(fā)及生產(chǎn)上，已停止或減少8英寸廠晶圓設(shè)備的生產(chǎn)。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求比亞迪半導(dǎo)體就仍大規(guī)模投資8英寸晶圓設(shè)備采購(gòu)的合理性；相關(guān)設(shè)備是否面臨淘汰及跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)；相關(guān)可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值的確定依據(jù)及合理性等相關(guān)問(wèn)題予以說(shuō)明。

“獨(dú)立性”問(wèn)題多次被問(wèn)詢

比亞迪半導(dǎo)體成立于2004年，主營(yíng)業(yè)務(wù)覆蓋功率半導(dǎo)體、智能控制IC、智能傳感器及光電半導(dǎo)體的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，擁有包含芯片設(shè)計(jì)、晶圓制造、封裝測(cè)試和下游應(yīng)用在內(nèi)的一體化產(chǎn)業(yè)鏈。該公司注冊(cè)資本4.5億元，法定代表人為陳剛，實(shí)際控制人為王傳福。

近年來(lái)，比亞迪半導(dǎo)體業(yè)績(jī)表現(xiàn)不俗。2019年至2021年，該公司營(yíng)收分別為10.96億元、14.41億元、31.66億元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)分別為8511.49萬(wàn)元、5863.24萬(wàn)元、3.95億元。

今年第一季度，比亞迪半導(dǎo)體預(yù)計(jì)營(yíng)收11.15億至11.85億元，同比增長(zhǎng)111.72%～125.01%；歸母凈利潤(rùn)6100萬(wàn)至8000萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)1.03%～32.50%。凈利潤(rùn)增幅落后于營(yíng)收。

比亞迪半導(dǎo)體表示，一季度營(yíng)業(yè)收入大幅增長(zhǎng)主要得益于下游新能源汽車(chē)銷(xiāo)量保持良好增長(zhǎng)勢(shì)頭，公司車(chē)規(guī)級(jí)產(chǎn)品銷(xiāo)售收入大幅增長(zhǎng)。同時(shí)，下游家電、工業(yè)控制等客戶加大了對(duì)國(guó)產(chǎn)芯片廠商的采購(gòu)力度。而凈利潤(rùn)增幅較小是因?yàn)楣?021年積極進(jìn)行產(chǎn)能擴(kuò)充，固定資產(chǎn)投資規(guī)模較大，導(dǎo)致折舊攤銷(xiāo)、利息費(fèi)用等固定費(fèi)用以及運(yùn)營(yíng)費(fèi)用增加。

對(duì)于原本計(jì)劃的IPO，比亞迪半導(dǎo)體擬募資27億元，其中21億元用于功率半導(dǎo)體和智能控制器件研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、3億元用于新型功率半導(dǎo)體芯片產(chǎn)業(yè)化及升級(jí)項(xiàng)目、3億元補(bǔ)充流動(dòng)資金。

界面新聞?wù)碣Y料發(fā)現(xiàn)，自申請(qǐng)上市以來(lái)，比亞迪半導(dǎo)體“獨(dú)立性”問(wèn)題遭到監(jiān)管層多次問(wèn)詢。

據(jù)招股書(shū)顯示，比亞迪持有比亞迪半導(dǎo)體72.30%的股份比例。而比亞迪半導(dǎo)體約六成收入來(lái)自控股股東比亞迪，且同類(lèi)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售毛利率高于非關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售。

2019年、2020年和2021年，比亞迪半導(dǎo)體向關(guān)聯(lián)方（主要為向比亞迪集團(tuán)銷(xiāo)售）銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)及合同能源管理服務(wù)的金額分別為6.01億元、8.51億元和 20.06億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為54.86%、59.02%和63.37%。

在創(chuàng)業(yè)板首輪問(wèn)詢中，深交所就曾對(duì)比亞迪半導(dǎo)體的“業(yè)務(wù)獨(dú)立性”、“財(cái)務(wù)獨(dú)立性”和“資產(chǎn)獨(dú)立性”三個(gè)方面展開(kāi)問(wèn)詢，要求公司說(shuō)明是否具備獨(dú)立面向市場(chǎng)獲取業(yè)務(wù)的能力；對(duì)控股股東收入占比超過(guò)50%是否構(gòu)成重大不利影響；比亞迪集團(tuán)代為管理的專(zhuān)利或?qū)＠暾?qǐng)權(quán)數(shù)量遠(yuǎn)大于發(fā)行人核心專(zhuān)利數(shù)量的原因等系列問(wèn)題。

在順利過(guò)會(huì)以及進(jìn)入注冊(cè)階段后，比亞迪半導(dǎo)體的“獨(dú)立性”問(wèn)題依然受到監(jiān)管層關(guān)注。

證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)于5月12日和7月7日發(fā)布的兩則關(guān)于《比亞迪半導(dǎo)體股份有限公司注冊(cè)階段問(wèn)詢問(wèn)題》顯示，監(jiān)管層仍要求比亞迪半導(dǎo)體結(jié)合控股股東比亞迪同類(lèi)產(chǎn)品的采購(gòu)數(shù)量、價(jià)格及關(guān)聯(lián)占比情況，說(shuō)明是否具備獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力；是否存在大股東向發(fā)行人輸送利益的情形。

此外，證監(jiān)會(huì)要求比亞迪半導(dǎo)體進(jìn)一步說(shuō)明基于市場(chǎng)化談判向非關(guān)聯(lián)方開(kāi)拓業(yè)務(wù)的具體體現(xiàn)，非關(guān)聯(lián)方客戶的開(kāi)展成果，非關(guān)聯(lián)交易是否存在基于與發(fā)行人控股股東的業(yè)務(wù)合作或配套等關(guān)系而發(fā)生的情形，說(shuō)明相關(guān)金額及占比，發(fā)行人是否具備獨(dú)立面向市場(chǎng)獲取客戶的能力。