文 | 英才雜志 顧天嬌
近日，ST澄星（600078.SH）公告公司完成控制權(quán)變更，實控人由李興變更為李星星。其股價也在8個交易日內(nèi)上漲了近25%。
李星星雖然目前在資本市場聲名不顯，但他卻是吉利李書福之子，身據(jù)雄厚的產(chǎn)業(yè)背景。
本次其收購所用的主體耀寧科技，脫胎于吉利汽車零部件事業(yè)部，目前在磷酸鐵鋰電池、智能座艙、新材料等方面有所布局，這也為ST澄星的控制權(quán)變更帶來了更多想象空間。
同時本次李星星也帶著極大誠意收購ST澄星，前后拿出近30億元幫助ST澄星解決債務問題、收購原控股股東股權(quán)。
那么，ST澄星作為磷化工行業(yè)的龍頭，背靠澄星集團，為何會淪落到資不抵債的地步？另外，即將退市的ST澄星為何會吸引李星星入主？
大股東“吸血”澄星
ST澄星主要從事黃磷、磷酸、磷酸鹽等精細磷化工系列產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。
它是中國精細磷化工行業(yè)的龍頭企業(yè)，并且與國內(nèi)外眾多客戶建立了良好合作關(guān)系，聯(lián)合利華、云南白藥、雀巢咖啡等都是它的客戶。
然而就是這樣一家上市公司，卻絲毫沒有被控股股東放在心上，反而反復壓榨其價值，為自身輸血。
控股股東占用ST澄星資金早已不是一件新鮮事，長達十年的持續(xù)造假，正是ST澄星資不抵債、陷入破產(chǎn)重整的罪魁禍首。
早在2011年至2014年，ST澄星的控股股東澄星集團及其關(guān)聯(lián)方就通過銀行劃款或銀行票據(jù)方式，占用澄星股份及其控股子公司資金合計35.85億元；通過銀行劃款方式向澄星股份及其控股子公司提供財務資助合計7.12億元。
而以上的資金往來卻并沒有在ST澄星當年的年報中披露出來，直到2015年證監(jiān)會決定對公司進行立案調(diào)查，并在2年后正式開出行政處罰單，澄星股份對ST澄星的一系列“吸血”行為才得以曝光。
但是在此之后，澄星股份并未就此罷手，2021年證監(jiān)會再次針對信息披露違規(guī)事項對ST澄星進行立案。
這次控股股東對上市公司占用的資金金額更大，影響也更嚴重。
僅在2020年這一年時間里，澄星集團陸續(xù)從上市公司身上拿走38.04億元的資金，超過上次耗時4年占用資金的總和，占到ST澄星當年未經(jīng)審計凈資產(chǎn)的218%。并且截至2020年末，還有剩余21.78億未歸還上市公司。
很顯然，到這個時候，上市公司也“兜不住”了。在ST澄星的資產(chǎn)難以覆蓋債務的情況下，2021年11月，債權(quán)人向法院申請上市公司破產(chǎn)重整。
一直以來澄星集團都將ST澄星當做“提款機”，通過上市公司貸款、控股股東提供擔保，然后將上市公司資金挪用到控股股東及其關(guān)聯(lián)方的一系列操作，利用上市公司套取信貸借款。
這也導致ST澄星近十年的資產(chǎn)負債率一直居高不下，維持在60%以上，而且流動比率、速動比率兩項指標始終低于1，資金鏈存在巨大風險。
按理來說，澄星集團創(chuàng)立至今已有38年，位列中國企業(yè)500強，不是小企業(yè)。除了旗下ST澄星主做的磷化工產(chǎn)業(yè)，澄星集團還有石油化工產(chǎn)業(yè)，并具備年產(chǎn)30萬噸的瓶級聚酯切片（PET）和年產(chǎn)60萬噸精對苯二甲酸（PTA）的能力。
澄星集團在2020年江蘇民企百強榜中以1085億多的營收排名第9，是繼海瀾集團、中信泰富特鋼集團之后的無錫第三家千億級企業(yè)。這樣來看，20多億的資金還不至于拿不出來。
但實際上，在看似風光的營收背后，卻是從2020年起澄星集團石化板塊產(chǎn)品價格大跌、償債能力減弱、資金鏈斷裂的窘境，并且由于債務問題，澄星集團的總部大樓澄星大廈也被法院整體查封、子公司漢邦石化及澄高包裝等均進入破產(chǎn)重整程序。
正是澄星集團的自身難保，才引發(fā)了ST澄星的危機。
三方支援
控股股東欠下的20多億無力償還，ST澄星資不抵債，眼見就要退市，這時出現(xiàn)了三個關(guān)鍵角色及時扭轉(zhuǎn)了局勢。
這三個關(guān)鍵角色分別是李書福之子李星星控制的浙江耀寧科技有限公司（簡稱耀寧科技）、國資公司中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司（簡稱東方資產(chǎn)）和江蘇華西產(chǎn)業(yè)集團有限公司（簡稱華西集團）。
2021年12月23日，耀寧科技、華西集團、江蘇資產(chǎn)三方簽訂《合作協(xié)議》，江蘇資產(chǎn)根據(jù)耀寧科技和華西集團的要求收購收購各債權(quán)人對ST澄星的債權(quán)，以解決ST澄星被占用資金問題。
2022年4月15日，江蘇資產(chǎn)現(xiàn)金償還22.56億元。ST澄星應收控股股東澄星集團的資金占用款項全額收回并得到實質(zhì)性清償，2020年度應收資金占用款的可回收性的風險敞口得以消除。
其中，江蘇資產(chǎn)支付的占用債權(quán)收購價款資金實際由東方資產(chǎn)提供，由此產(chǎn)生的債務由耀寧科技負責向東方資產(chǎn)清償。
因此，澄星集團及其相關(guān)方占用ST澄星資金問題實際上是由耀寧科技解決，東方資產(chǎn)僅作為一個提供資金的第三方。
8月24日，無錫星盛州于淘寶網(wǎng)阿里拍賣破產(chǎn)強清平臺以5.17億元的最高應價競得ST澄星控股股東澄星集團所持公司股份1.71億股股票，占公司總股本的25.78%。拍下上述股權(quán)的無錫星盛州，是耀寧科技與東方資產(chǎn)聯(lián)合成立的有限合伙企業(yè)，這部分股權(quán)扣除東方資產(chǎn)間接持有上市公司3%股權(quán)以外的部分將質(zhì)押給江蘇資產(chǎn)。
8月26日，華西集團以3.2億元競得ST澄星第二大股東江陰漢盈所持公司1.06億股股票，占公司總股本的16.01%。
至此，ST澄星控股股東變更為無錫星盛州，實控人變更為李星星。
同時，耀寧科技還代為歸還了澄星集團此前因出售黃磷事項對ST澄星形成的2.29億元占用資金。
綜合來看，考慮到耀寧科技代為清償?shù)?2.56億元，加上代為歸還的2.29億，以及收購股權(quán)支付的拍賣費用5.17億，其實整體是花了30.02億元來獲得ST澄星的控制權(quán)。
如果這么估算，那么該交易價格對應ST澄星100%股權(quán)約為116億元。而截至2022年10月20日，ST澄星的市值為94億元，距離其2021年5月被“披星戴帽”時的市值翻了6倍多，已經(jīng)與交易估值相近。此時參與博弈的投資者需要注意風險。
李星星看上了什么？
雖然對于接手ST澄星的原因，無錫星盛州透露是為了落實防范化解地方金融風險，恢復上市公司正常經(jīng)營，保障中小投資者權(quán)益，同時避免工人失業(yè)等社會問題，更多意義上是為了“紓困”，但是因為李星星是吉利集團董事長李書福之子，身據(jù)雄厚的產(chǎn)業(yè)背景，因此也為本次ST澄星的控制權(quán)變更交易帶來了更多想象空間。
根據(jù)相關(guān)公告，李星星自2012年起任吉利控股集團有限公司監(jiān)事，2015年起任領(lǐng)克汽車銷售有限公司執(zhí)行總經(jīng)理，2022年起任耀寧科技執(zhí)行董事。
企查查上顯示，耀寧科技是一家專注前瞻技術(shù)研發(fā)與傳統(tǒng)零部件產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的創(chuàng)新型汽車零部件集團企業(yè)。它的前身正是吉利汽車集團的零部件事業(yè)中心，目前已陸續(xù)布局了新能源、新材料、智能座艙和智能視覺等業(yè)務。
在更早之前，李星星就曾在吉利內(nèi)部的摩托車業(yè)務上歷練過，此后更是擔任吉利CMA模塊化架構(gòu)的負責人。
CMA架構(gòu)是沃爾沃和吉利共同開發(fā)的世界級模塊化架構(gòu)。目前為止，包括吉利、領(lǐng)克、沃爾沃、極星等全球品牌在內(nèi)，已有近20款車型如沃爾沃XC40、領(lǐng)克01、領(lǐng)克02、吉利星越、Polestar 2等誕生自該體系，車型覆蓋了傳統(tǒng)燃油動力、BSG高性能動力、HEV混合動力、PHEV插電式混動以及EV純電動等多個領(lǐng)域。
而李星星作為曾經(jīng)的CMA架構(gòu)負責人，對于汽車零部件、電子電氣架構(gòu)的理解不容小覷，如今由他主管的耀寧科技在技術(shù)、業(yè)務布局上也能看出前瞻性很強。
今年5月份，耀寧科技12GWh磷酸鐵鋰電池及系統(tǒng)總成項目還簽約落戶了江蘇省鹽城市建湖縣。
那么ST澄星有何吸引李星星的地方？
新能源汽車中磷酸鐵鋰電池占據(jù)重要位置，而磷酸鋰電池除了需要鋰，還需要化學材料磷酸一銨，往上游推導則是磷礦。隨著磷酸鐵鋰電池的產(chǎn)量增長，對工業(yè)級磷酸產(chǎn)品和磷礦石的需求也在增加，這就出現(xiàn)需求缺口。相關(guān)上市公司云天化（600096.SH）、川發(fā)龍蟒（002312.SZ）等也因此受到資本市場關(guān)注。
在新能源車的東風中，ST澄星“礦電磷一體化”產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢得以顯現(xiàn)，或?qū)σ珜幙萍嫉牧姿徼F鋰電池項目有所貢獻。而磷礦資源供應緊張，價格上漲，也給ST澄星未來的業(yè)績提供了保障。
至于未來耀寧科技是否會將自身的業(yè)務注入ST澄星，目前還沒有明確的公告，不排除在上市公司穩(wěn)定后，李星星會有所行動。