記者 | 牛其昌
因卷入“樂視網(wǎng)46億虛假陳述案”，中泰證券（600918.SH）麻煩不斷。
最近，這家券商作為發(fā)行人的債券償付能力引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。中國證監(jiān)會官網(wǎng)披露了《關(guān)于中泰證券股份有限公司向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行永續(xù)次級公司債券申請文件的反饋意見》。其中提到，今年1月，由于上海君盈資管等2000名證券投資者將樂視網(wǎng)及其高管等14名自然人、中泰證券等3家證券公司、3家會計師事務(wù)所訴為被告，索賠因虛假陳述引起的投資損失共計約46億元，證監(jiān)會要求中泰證券結(jié)合案件進(jìn)展等情況，補(bǔ)充說明預(yù)計負(fù)債確認(rèn)的合理性，并評估上述訴訟案件對其債券償付能力的影響。
這讓中泰證券今年6月披露的60億元永續(xù)次級公司債券公開發(fā)行計劃擱淺。
針對上述案件的最新進(jìn)展，以及是否影響公司債券的償付能力，中泰證券黨委宣傳部回應(yīng)界面新聞稱，“經(jīng)過認(rèn)真研究與核實，問題所涉樂視網(wǎng)訴訟等問題，公司已在2022年以來公開披露的各個公告中予以解釋”。
但一切還未到結(jié)束時。
卷入樂視網(wǎng)46億索賠案
今年1月17日，中泰證券曾發(fā)布關(guān)于涉訴事項公告稱，公司收到北京金融法院送達(dá)的《民事起訴狀》，2000名證券投資者起訴樂視網(wǎng)及賈躍亭等14名自然人、中泰證券等3家證券公司和3家會計師事務(wù)所，請求判令樂視網(wǎng)支付因虛假陳述引起的投資損失之侵權(quán)賠償款項共計45.71億元，其他20名被告承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
此前的2016年，樂視系公司債務(wù)危機(jī)全面爆發(fā)。2019年，證監(jiān)會因樂視網(wǎng)涉嫌信披違規(guī)決定對其立案調(diào)查。2020年7月，上市十年的樂視網(wǎng)因連續(xù)虧損退市。2021年4月，北京證監(jiān)局查明樂視網(wǎng)于2007年至2016年連續(xù)十年財務(wù)造假，2016年非公開發(fā)行股票行為構(gòu)成欺詐發(fā)行，法院決定對樂視網(wǎng)合計罰款2.406億元，現(xiàn)已進(jìn)入強(qiáng)制執(zhí)行階段。本訴中，虛假陳述事實主要涉及樂視網(wǎng)2010年IPO上市相關(guān)文件、2010年至2016年年報、2016年非公開發(fā)行股票項目等。
據(jù)悉，中泰證券系樂視網(wǎng)2016年非公開發(fā)行股票項目的聯(lián)席主承銷商之一，但非保薦機(jī)構(gòu)。中泰證券表示，因上述案件尚未開庭，最終涉案金額存在不確定性，無法判斷對本期利潤或期后利潤的影響?！肮矩攧?wù)狀況穩(wěn)健，經(jīng)營正?！?。
如今半年多時間過去了，另外兩家卷入虛假陳述案的保薦機(jī)構(gòu)——平安證券、中德證券相繼吃到罰單，而作為主承銷商的中泰證券卻并未因此受罰。
8月15日，中泰證券收到了山東證監(jiān)局下發(fā)的“責(zé)令改正的監(jiān)管措施”，但整改緣由并未指向樂視網(wǎng)一案。經(jīng)查，中泰證券投資銀行業(yè)務(wù)委員會股權(quán)、債權(quán)及相關(guān)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制現(xiàn)場核查規(guī)定等業(yè)務(wù)制度不夠細(xì)化、在個別債券項目執(zhí)業(yè)中存在內(nèi)控約束及管理機(jī)制不到位的情況。此外，個別債券項目終止后，項目組未及時將終止項目信息報送質(zhì)量控制部門納入終止項目數(shù)據(jù)庫；個別債券項目工作底稿留存不完整或不規(guī)范。
山東證監(jiān)局指出，中泰證券內(nèi)部控制不完善，決定對其采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施，要求其加強(qiáng)債券業(yè)務(wù)的內(nèi)控管理，并于8月25日前完成整改并提交整改報告。
雖然樂視網(wǎng)虛假陳述投資者索賠案尚未披露最新進(jìn)展，且涉案金額存在不確定性，但對于中泰證券來說無疑相當(dāng)于一把懸在頭頂?shù)睦麆Α?/strong>
作為樂視網(wǎng)2016年非公開發(fā)行的主承銷商，中泰證券是否應(yīng)當(dāng)擔(dān)責(zé)？責(zé)任會有多大？
《證券法》第二十九條明確，證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)對公開發(fā)行募集文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查。發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進(jìn)行銷售活動；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。
發(fā)行人因欺詐發(fā)行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人的控股股東、實際控制人、相關(guān)的證券公司可以委托投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，就賠償事宜與受到損失的投資者達(dá)成協(xié)議，予以先行賠付。先行賠付后，可以依法向發(fā)行人以及其他連帶責(zé)任人追償。
不過需要注意的是，《證券法》中所指的證券承銷是基于“公開發(fā)行”，主承銷商既承擔(dān)行政責(zé)任又承擔(dān)民事賠償責(zé)任。而對于“非公開發(fā)行”的“承銷”行為，并未明確相關(guān)法律責(zé)任。
有業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為， 這是《證券法》的制度設(shè)計，對公開和非公開發(fā)行課以不同法律責(zé)任，體現(xiàn)了差異化調(diào)整的立法精神。
一方面，我國公開發(fā)行證券的發(fā)行條件及監(jiān)管規(guī)定非常嚴(yán)格，發(fā)行成本很高，而非公開證券產(chǎn)品則簡單許多，二者市場定位不同。另一方面，非公開發(fā)行的對象有著較強(qiáng)的研究能力和調(diào)研能力，有實力與發(fā)行人進(jìn)行平等溝通，且非公開發(fā)行的投資門檻較高，投資者通常為機(jī)構(gòu)投資者及高凈值客戶，付出較高社會成本而對其額外保護(hù)的必要性較弱。
具體到樂視網(wǎng)一案，中泰證券作為“非公開發(fā)行”股票的主承銷商，尚未受到證監(jiān)會行政處罰的原因或許就在于此。
不過，如有證據(jù)證明主承銷商明知發(fā)行人實施財務(wù)造假，仍予以配合或故意隱瞞重要事實致使發(fā)行人的信息披露文件存在虛假陳述，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》，投資者起訴請求判令其賠償由此導(dǎo)致?lián)p失的，法院應(yīng)予以支持。
更多的聲音認(rèn)為，證券監(jiān)管核心仍是“信息披露”，特別是在全面推行“注冊制”的背景下，對于發(fā)行證券的監(jiān)管主要體現(xiàn)在對發(fā)行人信息披露內(nèi)容、質(zhì)量和程序的強(qiáng)制性要求，以保障投資者有效獲得賴以作出投資決策的真實且充分的信息。
因此，多位分析人士對界面新聞表示，無論公開發(fā)行還是非公開發(fā)行，基于《證券法》 第三條規(guī)定的“公開、公平、公正原則”，主承銷商對于募集文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性都具有核查義務(wù)，這一點(diǎn)毋庸置疑。
資金壓力加大
盡管樂視網(wǎng)虛假稱述投資者索賠案對中泰證券的影響還不確定，但已讓公司60億元永續(xù)次級債發(fā)行暫停，融資不順無疑將進(jìn)一步增加公司資金壓力。
中報顯示，截至今年上半年，中泰證券負(fù)債總額1815.16億元，比上年末增加139.86億元，增幅8.35%。其中短期借款39億元，較上年末減少3.45億元；應(yīng)付短期融資款166.62億元，較上年末增加37.52億元，增幅29.06%。
中泰證券已發(fā)行未到期的公司債有20只，另有一只中泰國際發(fā)行的美元債，金額3億美元。截至上半年末，應(yīng)付債券總額427.20億元，較上年末減少8.06億元，降幅1.85%。
從資產(chǎn)負(fù)債率來看，6年多來一直在增加，據(jù)wind數(shù)據(jù)，2016-2021年各年末，中泰證券資產(chǎn)負(fù)債率分別為73.34%、74.18%、 75.86 %、76.12%、80.27%、81.85%。今年上半年，公司資產(chǎn)負(fù)債率再次提升到82.94%。從反映公司償債能力的流動比率來看，這一指標(biāo)也由上年度末的1.77下降至1.63，降幅為7.91%。
值得一提的是，由于總債務(wù)規(guī)模大幅增加及應(yīng)付短期融資款增加，中泰證券2021年利息支出同比增長19.71%至33.10億元；今年上半年利息支出達(dá)16.58億元，同比增長7.27%，數(shù)額遠(yuǎn)超9.115億元的凈利潤。
不過從現(xiàn)金流來看，中泰證券經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為165.01億元，較上年末有了大幅提升。截至上半年末，公司賬上貨幣資金為589.4億元。
中誠信國際指出，中泰證券總體債務(wù)規(guī)模持續(xù)提高，資產(chǎn)負(fù)債率有所上升；盈利能力提升帶動償債能力增強(qiáng)；銀行授信額度充足，未來需持續(xù)關(guān)注整體償債能力的變化情況。對于涉及樂視網(wǎng)訴訟案，中誠信國際表示將對該事項保持持續(xù)關(guān)注。
值得關(guān)注的是，或由于樂視網(wǎng)一案最終涉案金額存在不確定性，中泰證券在半年報中并未對其計提風(fēng)險準(zhǔn)備。今年上半年，中泰證券的壞賬準(zhǔn)備余額為2.49億元，較期初2.50億略微下降。中泰證券預(yù)計負(fù)債更是只有143.58萬元，較上年末并未發(fā)生明顯變化。
樂視網(wǎng)虛假陳述投資者索賠案對債券償付能力的影響，按照證監(jiān)會要求，中泰證券應(yīng)在30個工作日內(nèi)提交書面回復(fù)意見及電子文檔，不能按期回復(fù)的，應(yīng)提前5個工作日提交延期回復(fù)的申請，并說明理由及具體回復(fù)時限，延期時間最長不超過2個月；未在上述期限內(nèi)回復(fù)意見，且未按期提交延期回復(fù)的申請，或者按期提交延期回復(fù)的申請，但未說明理由或者理由不充分的，將依法作出終止審查公司60億元永續(xù)次級債發(fā)行的決定。
有券商人士對界面新聞表示，當(dāng)下證監(jiān)會要求中泰證券提交回復(fù)說明，山東證監(jiān)局要求中泰證券進(jìn)行整改，“若回復(fù)不及時，或者整改未完成，會導(dǎo)致證監(jiān)會系統(tǒng)內(nèi)的臺賬不能及時取消，將對公司重大事項變更、發(fā)債、發(fā)產(chǎn)品等造成影響。也就是說兩個要求必須都要完成”。
內(nèi)控頻出問題
中泰證券原名“齊魯證券有限公司”，成立于2001年5月，是全國大型綜合類上市券商，控股中泰期貨、中泰資本、中泰金融國際、中泰資管、中泰創(chuàng)投、齊魯股權(quán)交易中心，參股萬家基金，系集證券、期貨、基金等。截至目前，公司服務(wù)客戶770多萬，管理客戶資產(chǎn)過萬億元。
作為一家地方國有企業(yè)，中泰證券第一大股東為棗莊礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，持股比例為32.62%，山東省國資委為實際控制人，持股比例為22.83%。
今年上半年，中泰證券營業(yè)收入50.14億元，在41家上市券商中排名第15位；歸屬于上市公司股東的凈利潤9.12億元，在41家上市券商中同樣排名第15位。報告期內(nèi)，公司股權(quán)業(yè)務(wù)完成項目單數(shù)較去年同期有所增長，共完成20單股權(quán)主承銷項目發(fā)行，合計承銷規(guī)模84.98億元，包括IPO項目4單。
值得一提的是，盡管中泰證券近年來發(fā)展迅速，但卻暴露出內(nèi)控管理等方面的諸多問題。在可能觸發(fā)評級下調(diào)的因素中，中誠信國際提到了“公司治理和內(nèi)部控制出現(xiàn)重大漏洞和缺陷、財務(wù)狀況的惡化等因素”。
頻繁因內(nèi)控合規(guī)問題遭罰，也導(dǎo)致中泰證券去年在券商分類評級結(jié)果由AA級降至A級。截至2022年半年報發(fā)布，公司涉案金額超過5000萬元的未決訴訟、仲裁案件共9起，今年新增涉及金額5000萬元以上（不含樂視網(wǎng)）的未決訴訟有4起。
中泰證券原首席分析師陳龍還疑因涉嫌操縱證券及內(nèi)幕交易被抓一事也引發(fā)外界關(guān)注。
1月17日，網(wǎng)傳原中泰證券研究所策略首席分析師陳龍被抓，或因涉嫌操縱證券及內(nèi)幕交易。中泰證券回復(fù)媒體稱，陳龍已于2021年11月12日從公司離職，中泰證券對網(wǎng)傳涉陳龍相關(guān)信息不知情。
中國證券業(yè)協(xié)會官網(wǎng)顯示，陳龍自2019年4月24日在中泰證券從事證券投資咨詢分析師，于2021年11月15日登記離職注銷。另據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報道，陳龍辭職前曾有警方到其辦公室，此后被抓。
有知情人士曾對界面新聞透露，“去年11月出的事，據(jù)說他們有個20多人的小團(tuán)伙，主要是聯(lián)合游資和機(jī)構(gòu)聯(lián)手炒作股票，因炒作華為造車概念股，被調(diào)查了”。
有業(yè)內(nèi)人士表示，盡管中泰證券極力撇清關(guān)系，但作為公司來說，對員工的執(zhí)業(yè)行為理應(yīng)負(fù)有監(jiān)督職責(zé)，何況被抓的是公司首席分析師。
另據(jù)界面新聞梳理，2021年上半年，深交所對中泰證券保代陳春芳、盧戈，以及保薦企業(yè)新瀚新材發(fā)出監(jiān)管函，認(rèn)為保代未能在IPO說明書申報稿中披露企業(yè)實控人行賄的事項，履責(zé)不到位、把關(guān)不嚴(yán)。
2021年末，因持續(xù)督導(dǎo)五年未發(fā)現(xiàn)*ST廣珠（600382.SH）實控人占用資金，中泰證券五名保代（付靈鈞、韓松、馬國慶、國湘、陳春芳）被出具警示函。
今年3月3日，上海證監(jiān)局出具《關(guān)于對中泰證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》，指出個別資產(chǎn)管理計劃在所投資的債券已停止競價交易的情況下，仍長期采用歷史收盤價估值，存在估值方法不合理、關(guān)聯(lián)交易制度不完善等問題，要求責(zé)令改正。