記者｜梁怡

近日，科創(chuàng)板排隊(duì)的3家渝企之一重慶西山科技股份有限公司（簡稱“西山科技”）進(jìn)入問詢。公司2021年末資產(chǎn)總額才4.04億元，擬募資6.61億元，募資額遠(yuǎn)超資產(chǎn)總額，更是其貨幣資金3.04億元的逾兩倍。

西山科技專注于外科手術(shù)尤其是微創(chuàng)外科手術(shù)醫(yī)療器械領(lǐng)域，主要從事手術(shù)動(dòng)力裝置的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品包括手術(shù)動(dòng)力裝置整機(jī)、耗材及配件等，產(chǎn)品主要應(yīng)用于神經(jīng)外科、耳鼻喉科、骨科、乳腺外科等多個(gè)臨床科室。

西山科技有兩個(gè)問題值得關(guān)注：一是實(shí)控人郭毅君前腳低價(jià)受讓股權(quán)，后腳便高價(jià)出手，意圖何為？二是2020年公司通過大幅裁員，進(jìn)而縮減銷售、研發(fā)費(fèi)用美化業(yè)績？

實(shí)控人操作意圖何為？國藥投資突擊入股

1999年12月，郭毅軍、李代紅共同出資發(fā)起設(shè)立西山有限，其中郭毅軍以實(shí)物資產(chǎn)作價(jià)180萬元出資，李代紅以貨幣方式認(rèn)繳2萬元出資，實(shí)物資產(chǎn)作價(jià)18萬元出資。

尋求科創(chuàng)板上市并非西山科技的首次資本運(yùn)作，2015年12月11日-2018年4月9日期間，西山科技在新三板掛牌，證券代碼為“834788”。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑瑘?bào)告期（2019年-2021年）內(nèi)存在4名投資者以低于同期增資價(jià)的價(jià)格將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)控人郭毅君，從而退出西山科技。

2020年12月18日，重慶華犇將其持有的51.74萬股公司股份轉(zhuǎn)讓給郭毅軍，交易對(duì)價(jià)為736.46萬元，對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為14.23元/股；2021年2月18日、2021年5月18日，重慶漢能、北京漢能、北京信怡分別將其持有公司的235.71萬股、128.57萬股、9.29萬股合計(jì)373.57萬股同樣轉(zhuǎn)讓給郭毅軍，交易對(duì)價(jià)分別為3470.36萬元、1892.92萬元、136.72萬元，合計(jì)5500萬元，對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格14.72元/股。

公司最近的一輪融資為，2020年12月四川省知識(shí)產(chǎn)權(quán)運(yùn)營股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、賀永捷、蔡赤農(nóng)、龔興娟、方勇、重慶兩江渝地股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、福建頌德股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、海寧東證唐德投資合伙企業(yè)(有限合伙)認(rèn)繳西山科技新增注冊資本395.18萬元，認(rèn)購總價(jià)1億元。

上述增資價(jià)格為25.30元/股，明顯高于轉(zhuǎn)讓價(jià)格。公司解釋為4家機(jī)構(gòu)投資時(shí)間較長，自身對(duì)于資金回收有期限要求，而公司股份未在公開市場交易，流動(dòng)性受限；重慶華犇通過轉(zhuǎn)讓部分公司股份，取得較為豐厚的投資收益，重慶漢能、北京信怡通過轉(zhuǎn)讓部分公司股份收回投資成本；另外2020年12月新增的投資方在投資協(xié)議中加入了較多的保護(hù)性條款。

但值得注意的是，郭毅君又大幅出售股票，具體轉(zhuǎn)讓情況如下：

2021年9月3日，郭毅軍向劉洪泉轉(zhuǎn)讓其持有的51.4918萬股公司股份，交易對(duì)價(jià)2000萬元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為38.84元/股；同時(shí)郭毅軍向蘇州金闔轉(zhuǎn)讓其持有的77.2378萬股股份，交易對(duì)價(jià)3000萬元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格同樣為38.84元/股。需要補(bǔ)充的是，相比5月和6月的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，中間還有一次以10元/股的員工股權(quán)激勵(lì)增資。

從這一前后操作中，可以看到郭毅君不虧反賺5763.54萬元，并且手里還余留50萬股。

簽署不合理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其是價(jià)格是否公允，是否存在利益輸送或其他安排？

最后一輪融資是國有股東國藥投資突擊進(jìn)場。2021年10月公司注冊資本由3690.53萬元增加至3975.11萬元，其中，國藥投資以現(xiàn)金9500萬元認(rèn)購西山科技新增194.78萬股股份，豐璟投資以現(xiàn)金380萬元認(rèn)購西山科技新增7.79萬股股份，蘇州金闔以現(xiàn)金4000萬元認(rèn)購西山科技新增82.01萬股股份。本次增資價(jià)格為 48.77元/股，按照公司投前整體估值18億元計(jì)算。

IPO前，西山投資的控股股東為西山投資，實(shí)際控制人為郭毅軍、李代紅夫婦，合計(jì)控制公司59.64%的表決權(quán)，另國藥投資持股4.9%。

近兩年的外部融資極大緩解了西山科技的負(fù)債壓力，2019年公司資不抵債，負(fù)債率高達(dá)119.06%，而2020年下滑到41.37%，2021年僅19.31%。截止2021年末，西山科技的貨幣資金達(dá)3.04億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比重為83.37%，公司還欲補(bǔ)流6000萬元。

整機(jī)單價(jià)大降，耗材新增產(chǎn)能消化？

2019年-2021年，西山科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為0.82億元、1.27億元、2.09億元，凈利潤分別為-5419.88萬元、1419.07萬元、6142.94萬元。

分產(chǎn)品來看，整機(jī)和耗材對(duì)于營收的貢獻(xiàn)力度較大，其中耗材2020年、2021年的收入分別同比上漲108.73%、114.35%。

值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)整機(jī)的銷售單價(jià)大幅下降，其由2019年的8.45萬元/件降至2020年的5.75萬元/件再下滑到2021年的4.95萬元/件，但銷量大幅增長，同期由472件漲至1063件再提高到1446件。

這是為何？公司給出的理由是主要與各科室分類的銷售情況有關(guān)，2020年單價(jià)下滑主要是下半年推出乳房病灶旋切式活檢系統(tǒng)，其價(jià)格低于其他科室并成為了當(dāng)年銷量占比最高的整機(jī)產(chǎn)品，同時(shí)公司為配合公司一次性耗材推廣計(jì)劃，主動(dòng)下調(diào)整機(jī)的售價(jià)，通過擴(kuò)大整機(jī)市場存量規(guī)模帶動(dòng)公司一次性耗材的放量，導(dǎo)致各科室整機(jī)價(jià)格下降；2021年繼續(xù)下滑仍與下調(diào)耳鼻喉科、骨科的售價(jià)有關(guān)。

然而，報(bào)告期內(nèi)手術(shù)動(dòng)力裝置整機(jī)的毛利率并未受到多大沖擊，分別為76.06%、73.14%以及72.67%，主要是公司對(duì)于成本的控制，單位成本的降幅僅略低于單價(jià)降幅。

而耗材呈現(xiàn)量價(jià)齊升的局面，單價(jià)由2019年的485.15元/件漲至2021年的546.41元/件，成本由269.99元/件降至177.33元/件，因此公司的毛利率大幅增長，由44.35%大漲超20個(gè)百分點(diǎn)至67.55%；銷量方面，2019年僅5.4萬件，2020年、2021年分別增長100.79%、97.84%至10.84萬件、21.45萬件。

但值得注意的是，各科室使用耗材中乳腺外科單價(jià)最高，這與整機(jī)完全相反，公司并未作出解釋。

在募投項(xiàng)目手術(shù)動(dòng)力系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目中，新建生產(chǎn)廠房及生產(chǎn)配套設(shè)施，新增各種主要生產(chǎn)及辦公設(shè)備541臺(tái)，投產(chǎn)后將實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)各類手術(shù)動(dòng)力裝置整機(jī)約953臺(tái)、手術(shù)動(dòng)力裝置耗材138.86萬件、手術(shù)動(dòng)力裝置配件1.27萬件，建設(shè)期為36個(gè)月。

但從產(chǎn)能利用率來看，2021年整機(jī)、耗材的產(chǎn)能利用率均已超標(biāo)，其中新增產(chǎn)能中整機(jī)不足現(xiàn)有的一倍，而耗材高達(dá)現(xiàn)有約8.6倍，未來可否消化？

需要說明的是，西山科技的銷售模式以經(jīng)銷模式為主，報(bào)告期內(nèi)經(jīng)銷收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為98.66%、99.34%和98.49%，客戶主要為各地醫(yī)療器械經(jīng)銷商。

曾大幅裁員，銷售費(fèi)用約研發(fā)費(fèi)用1.75倍

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑?strong>西山科技的員工人數(shù)發(fā)生較大變動(dòng)，2019年-2021年末分別為604人、450人、499人。

員工裁員主要集中于銷售人員和研發(fā)人員，其中銷售人員月均數(shù)量由2019年的306人下降到2020年的167人，研發(fā)人員規(guī)模由2019年的月均132人減少至2020年的月均77人。

西山科技給出的理由為，2020年大幅裁減銷售人員主要是2018年公司開始實(shí)施擴(kuò)大銷售隊(duì)伍、深耕終端醫(yī)院的營銷策略，將銷售人員布局至臨床一線，前述策略導(dǎo)致銷售人員規(guī)?？焖贁U(kuò)大，但人員規(guī)模擴(kuò)張未達(dá)到預(yù)期效果，公司于2019年下半年開始逐步調(diào)整前述銷售策略。

關(guān)于研發(fā)人員的裁剪，公司提到2020年受賬面流動(dòng)資金限制，公司主動(dòng)調(diào)整在研項(xiàng)目的推進(jìn)節(jié)奏，降低研發(fā)團(tuán)隊(duì)人員規(guī)模，將研發(fā)項(xiàng)目向微創(chuàng)手術(shù)領(lǐng)域的熱點(diǎn)聚焦，而對(duì)相對(duì)遠(yuǎn)期的項(xiàng)目放緩研發(fā)進(jìn)度甚至中止。因此當(dāng)年的材料費(fèi)用、職工薪酬有所縮減。

但界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑?span>2020年西山科技收入同比增長55%至1.27億元，且由2019年的虧損5419.88萬元轉(zhuǎn)為盈利1419.07萬元，根據(jù)合并利潤表，2020年公司的營業(yè)利潤為1366.23萬元，其中銷售費(fèi)用同比減少1646.22萬元，職工薪酬同比減少1049.44萬元，研發(fā)費(fèi)用同比減少1618.87萬元，職工薪酬同比減少1060.37萬元，因此公司是否通過裁員降費(fèi)來美化業(yè)績呢？

整體來看，西山科技更側(cè)重銷售，三年銷售費(fèi)用合計(jì)1.44億元，研發(fā)合計(jì)0.82億元，前者約為后者1.75倍。截至2021年末，公司銷售人員為155人，研發(fā)技術(shù)人員為77人。

而本次募投項(xiàng)目卻換了角色，其中研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目募資1.83億元，而營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)升級(jí)項(xiàng)目募資0.8億元，其中15個(gè)營銷網(wǎng)點(diǎn)投入4027.60萬元，而學(xué)術(shù)研討、會(huì)展及產(chǎn)品及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)4020萬元。