文 | 獨(dú)角金融 高遠(yuǎn)山
作為一家老牌上市券商，方正證券（601901.SH）遭遇股東問題困擾多時。從方正證券近來動態(tài)看，這一問題正在慢慢得以解決。5月19日，方正證券發(fā)布《關(guān)于5%以上股份變動的提示性公告》。
公告顯示，在執(zhí)行方正證券股東北京政泉控股有限公司（簡稱“政泉控股”，原名北京證券置業(yè)有限公司，2012年名稱變更為北京政泉控股有限公司）犯強(qiáng)迫交易罪一案中，遼寧省大連市中級人民法院作出執(zhí)行裁定書，裁定將政泉控股持有的10.9億股股票予以追繳、沒收，過戶到財(cái)政部指定受讓方全國社會保障基金理事會（以下簡稱“社?；饡保?。
政泉證券為方正證券第二大股東，上述持有的10.9億股，占總股份的13.2%。公開信息顯示，政泉控股通過強(qiáng)迫交易手段成為民族證券控股股東，進(jìn)而進(jìn)入方正證券股東行列。
據(jù)遼寧省大連市中級人民法院審理查明：自2009年，石家莊市商業(yè)銀行股份有限公司（2009年12月4日更名為河北銀行股份有限公司）想要轉(zhuǎn)讓持有的民族證券6.81%股權(quán)。政泉控股就通過非正當(dāng)手段迫使民族證券股東東方集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“東方集團(tuán)”）放棄優(yōu)先購買權(quán)。最終，政泉控股以2.91億元的受讓價格拿下了上述6.81%的股權(quán)，市凈率2.75倍。
彼時，民族證券控股股東是首都機(jī)場集團(tuán)有限公司（以下簡稱“首都機(jī)場集團(tuán)”）。2010年末，受于“一參一控”政策要求，首都機(jī)場集團(tuán)未能完成旗下民族證券和金元證券的整合，準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓持有的61.25%民族證券股權(quán)，保留金元證券。
政泉控股再次通過非正常手段，以16億元的價格獲得了61.25%民族證券股權(quán)。以上一次股權(quán)交易價格估算，61.25%民族證券股權(quán)對應(yīng)估值應(yīng)為34億元，這與16億元的轉(zhuǎn)讓價相差兩倍多。
據(jù)《經(jīng)濟(jì)觀察報》2011年的報道稱，此次轉(zhuǎn)讓設(shè)定的受讓方資格，明確表示此轉(zhuǎn)讓只接受由三家以上國有獨(dú)資企業(yè)（非金融機(jī)構(gòu)）組成的聯(lián)合體受讓，且聯(lián)合體受讓的每家企業(yè)凈資產(chǎn)不低于2000億元。這樣的“高門檻”將很多購買者排除在外，而公告中提及的“標(biāo)的企業(yè)原股東可以行使優(yōu)先購買權(quán)”則提供了另一個通道。同時，政泉控股再一次迫使東方集團(tuán)放棄優(yōu)先購買權(quán)，其通過實(shí)施股東優(yōu)先購買權(quán)獲得股份受讓。
這也為后續(xù)方正證券與政泉控股爭奪民族證券控股權(quán)埋下了伏筆。
1
130億收購案引發(fā)的控股矛盾方正證券于1988年成立，浙江省證券公司為其前身。2011年8月10日，在上海證券交易所成功上市。 2014年8月2日方正證券發(fā)布公告稱，公司將以發(fā)行股份的方式收購民族證券100%股權(quán)。以6.09元/股的價格，發(fā)行21.32億股，收購金額合計(jì)129.84億元。交易完成后民族證券成為方正證券全資子公司。 民族證券于2002年4月29日由5家公司共同出資成立。經(jīng)過股權(quán)幾番轉(zhuǎn)讓，民族證券無實(shí)際控制人。
方正證券此次收購?fù)瓿珊?，民族證券成為方正證券全資子公司，將正式結(jié)束其無實(shí)際控制人時代。同時民族證券大股東政泉控股成為方正證券二股東，持有17.996億股方正證券股份，占總股本的21.86%。公司收購本是件好事，但方正證券與民族證券原大股東政泉控股之間的矛盾卻就此埋下。
自2014年吸收合并民族證券以來，方正證券兩大股東方正集團(tuán)與政泉控股頻現(xiàn)危機(jī)。
2014年12月，方正證券發(fā)布一則民事起訴狀。因民族證券拒絕方正證券聘任的天健會計(jì)事務(wù)所，堅(jiān)持聘請另一會計(jì)師事務(wù)所作為公司2014年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，方正證券以損害股東利益責(zé)任糾紛為由起訴民族證券及其相關(guān)責(zé)任董事。 雙方態(tài)度都較為強(qiáng)硬，互不退讓。
據(jù)公司公布的2014年報顯示，因股東之間對方正證券董事會改選存在分歧，導(dǎo)致并購后的整合未達(dá)預(yù)期。截至2014年12月31日，方正證券并沒有取得民族證券的控制權(quán)，同時也未將民族證券納入方正證券2014年度財(cái)務(wù)報表。
直到2015年8月19日，方正證券才取得民族證券的實(shí)際控制權(quán)。 雖然方正證券取得了民族證券的控制權(quán)，與民族證券原大股東之間的糾紛卻并未結(jié)束。 2019年5月30日，方正證券發(fā)布公告稱，政泉控股作為方正證券股東，在控制民族證券期間，發(fā)生了涉及20.5億元的違法違規(guī)行為，造成巨額資金至今未收回，構(gòu)成變相抽逃出資行為。為維護(hù)公司及股東利益，公司決定停止向政泉控股發(fā)放公司2018年度紅利4679萬元（含稅）。
除此之外，公司還要求政泉控股返還2015年度及2017年度分紅合計(jì)1.8億元，依法判令政泉控股在改正抽逃出資行為前停止行使在該公司的全部股東權(quán)利，并依法判令被告政泉控股賠償其所抽逃資金的利息損失。2021年5月19日執(zhí)行財(cái)產(chǎn)階段，政泉控股被裁定司法拍賣10.9億股份，占公司總股本的13.24%。
此后，政泉控股上述股權(quán)經(jīng)歷了兩次流拍事件，以最終被社保基金會接管劃上句號。如上述股份完成過戶登記手續(xù)，則意味著社?；饡⒋嬲毓桑蔀榉秸C券股東之一。對此，有北京資深券商人士接受“財(cái)聯(lián)社”采訪時表示，政泉控股這樁案子“相當(dāng)于消除了公司股權(quán)的不確定性。”
在2021年度業(yè)績發(fā)布會上，方正證券執(zhí)行委員會主任何亞剛感慨頗深：“過去七年，是方正證券背著歷史包袱艱難前行的七年，也是公司夯實(shí)基礎(chǔ)、補(bǔ)齊短板的七年。”過去幾年中，除了上述提到的股權(quán)問題外，方正證券控股股東方正集團(tuán)的重整計(jì)劃也一直廣為外界關(guān)注。
2022年3月1日，方正證券發(fā)布的《關(guān)于公司經(jīng)營及控股股東重整情況的公告》表示，去年10月，新方正控股發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡稱“新方正集團(tuán)”）設(shè)立完成。今年1月，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會已經(jīng)批復(fù)同意中國平安人壽保險股份有限公司（以下簡稱“平安人壽”）重大股權(quán)投資新方正集團(tuán)。自此，困擾方正集團(tuán)的另一問題也有待解決。
2
方正集團(tuán)重整計(jì)劃推進(jìn)2021年7月5日晚，方正證券公告稱，根據(jù)北京一中院的裁定及生效的重整計(jì)劃，控股股東方正集團(tuán)及其一致行動人方正產(chǎn)控持有的股份將全部轉(zhuǎn)入擬設(shè)立的新方正集團(tuán)，控股股東擬變更為新方正集團(tuán)。
而平安人壽或其下屬全資主體擬按照70%的比例受讓新方正集團(tuán)73%-100%的股權(quán)，因此，平安人壽或其下屬全資主體擬成為新方正集團(tuán)的控股股東。中國平安（601318.SH）作為平安人壽的控股股東，擬間接控制方正證券。
本次權(quán)益變動后，方正集團(tuán)及其一致行動人方正產(chǎn)控將不再持有方正證券的股份。因中國平安無控股股東、無實(shí)際控制人，方正證券的實(shí)際控制人擬由北京大學(xué)變更為無實(shí)際控制人。
2019年末，方正集團(tuán)一筆20億元的超短期融資券違約，引爆債務(wù)危機(jī)。2020年2月，北京一中院依法裁定受理北京銀行提出的對方正集團(tuán)進(jìn)行重整的申請。同年7月，北京一中院裁定對方正集團(tuán)、方正產(chǎn)控、北大醫(yī)療、北大信產(chǎn)、北大資源的合并重整計(jì)劃。2021年4月30日，中國平安發(fā)布《關(guān)于參與方正集團(tuán)重整進(jìn)展的公告》，旗下公司平安人壽及參與重整各方與方正集團(tuán)簽署重整投資協(xié)議。
兩個多月之后，重整計(jì)劃被正式裁定通過。方正證券稱，新方正集團(tuán)尚未設(shè)立，控股股東、實(shí)際控制人的變更尚需證監(jiān)會批準(zhǔn)，時間尚不確定。
3
平安證券與方正證券合并可能有多大？此前，市場多傳言稱平安證券與方正證券或合并，此次方正集團(tuán)重整事宜的落定，傳言再起。若方正證券完成股權(quán)變更，意味著和平安證券的“關(guān)系”更進(jìn)一步，二者均屬中國平安旗下，但這樣一來又是否會違反“一參一控”規(guī)定？
今年新修訂的《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》也明確，證券公司股東以及股東的控股股東、實(shí)際控制人參股證券公司的數(shù)量不得超過2家，其中控制證券公司的數(shù)量不得超過1 家。在投資者互動平臺，不少網(wǎng)友對此事保持高度關(guān)注。
方正證券董秘回復(fù)稱，公司股東變更事項(xiàng)尚需中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，如存在同業(yè)競爭，后續(xù)將依照法律法規(guī)的要求采取多種方式解決。券商行業(yè)資深人士丁先生認(rèn)為，平安證券吸收合并方正證券的可能性很大，或者更名為一家新的券商，若成功整合為新券商，凈資本規(guī)模將位居行業(yè)前列。
另外，中國平安的整合能力非常強(qiáng)大，這一點(diǎn)在平安銀行整合深發(fā)展的過程中已然充分展示。并且，整合之后平安銀行股價不斷創(chuàng)出新高，成為銀行業(yè)的佼佼者。據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會最新數(shù)據(jù)，截至2020年末，平安證券和方正證券的資產(chǎn)規(guī)模分別為1879.92億元，1049.25億元，排名第14、19名，中信建投資產(chǎn)規(guī)模3430億元，排名第十，國信證券2876.96億元，排名第十一；如若平安證券和方正證券成功合并，資產(chǎn)規(guī)模將達(dá)2929.17億元，會超越國信證券，有望競爭國內(nèi)前十大券商行列。
2020年，平安證券與方正證券分別實(shí)現(xiàn)營收136.18億元、75.42億元。若兩家券商合并，營收將達(dá)到211.6億元，有望超過中信建投（201.5億元，排名第4），進(jìn)入前5大券商行列。從公司資產(chǎn)規(guī)模來看，平安證券總資產(chǎn)體量以及凈利潤優(yōu)于方正證券。從公司業(yè)務(wù)來看，平安證券資管和投行業(yè)務(wù)表現(xiàn)略勝一籌；方正證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)略微優(yōu)先，營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量遠(yuǎn)超平安證券。
征途投資高級合伙人王兆江表示，方正證券和平安證券的合并可能性是很大的，現(xiàn)在市場有兩種方式，一種是中國平安直接收購方正證券，然后再將方正證券和平安證券合并，另一種方式是中國平安把平安證券拆分出來，和方正證券重組，借機(jī)上市。個人贊成用平安集團(tuán)去吸收合并方正證券，不建議拆分平安再去和方正重組。平安如果吸收了方正證券，可以提高證券業(yè)務(wù)在主營中的營收占比，對平安鞏固綜合金融業(yè)務(wù)能力更有好處，便于發(fā)揮協(xié)同作用，也對平安的市場價值起到更積極的影響。王兆江認(rèn)為，不管怎樣合并，對雙方券商都是有好處的，一方面實(shí)現(xiàn)優(yōu)化資源配置，減少內(nèi)卷競爭，另一方面合并后的券商可以一個拳頭出力，對業(yè)務(wù)拓展更有利。
4
大股東生變對方正證券影響幾何？近年來，方正證券人事動蕩，大股東方正集團(tuán)因債務(wù)違約頗受關(guān)注。不過其經(jīng)營業(yè)績頗為亮眼，各項(xiàng)主要指標(biāo)行業(yè)排名均較好。
據(jù)年報顯示，2021年方正證券營業(yè)收入86.21億元，同比增長14.31%，歸屬上市公司股東凈利潤18.22億元，同比增長67.19%，增幅創(chuàng)近五年新高，且超過行業(yè)平均水平。
如今，政泉控股被“除名”，股權(quán)由社?；饡邮郑毓晒蓶|方正集團(tuán)重整計(jì)劃也正在進(jìn)行，這些對方正證券而言，預(yù)示著有了轉(zhuǎn)機(jī)。股權(quán)問題解決后，方正證券將如何發(fā)展？
對于大股東重整計(jì)劃，你如何看？歡迎留言討論。