文 | 獨(dú)角金融 鄭理

11月8日，東吳證券收到證監(jiān)會(huì)開(kāi)出的《行政處罰事先告知書(shū)》，對(duì)公司責(zé)令改正，給予警告。其中，針對(duì)國(guó)美通訊(現(xiàn)已更名為*ST美訊，600898.SH），沒(méi)收東吳證券的保薦業(yè)務(wù)收入94.34萬(wàn)元，并處以100萬(wàn)元罰款，沒(méi)收承銷(xiāo)業(yè)務(wù)違法所得471.7萬(wàn)元，并處以50萬(wàn)元的罰款；針對(duì)紫鑫藥業(yè)（現(xiàn)已更名為*ST紫鑫，002118.SZ），沒(méi)收東吳證券的保薦業(yè)務(wù)收入206.8萬(wàn)元，并處以413.6萬(wàn)元的罰款。上述兩項(xiàng)目總計(jì)對(duì)東吳證券罰沒(méi)金額超1336萬(wàn)元。

兩名保薦代表人也收到罰單。對(duì)國(guó)美通訊項(xiàng)目簽字保薦代表人張琦、王新給予警告，并各自處以70萬(wàn)元罰款；對(duì)紫鑫藥業(yè)項(xiàng)目簽字保薦代表人蔣序全、李佳佳給予警告，并分別處以20萬(wàn)元、10萬(wàn)元罰款。

對(duì)于上述《行政處罰事先告知書(shū)》所認(rèn)定的問(wèn)題及處罰，11月8日，東吳證券稱(chēng)，目前公司經(jīng)營(yíng)情況正常，誠(chéng)懇接受處罰， 并深刻反思、汲取教訓(xùn)，補(bǔ)齊工作短板，強(qiáng)化投行業(yè)務(wù)內(nèi)控機(jī)制，全面提升投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量，履行好資本市場(chǎng)“看 門(mén)人”的責(zé)任。

11月11日，東吳證券報(bào)收8.73元/股，當(dāng)日收跌0.68%，總市值為433.77億元。

1、2家公司涉嫌財(cái)務(wù)造假，東吳證券沒(méi)發(fā)現(xiàn)

根據(jù)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查顯示，在國(guó)美通訊2020年非公開(kāi)發(fā)行股票項(xiàng)目中，東吳證券作為承銷(xiāo)保薦機(jī)構(gòu)在執(zhí)業(yè)過(guò)程中未勤勉盡責(zé)，未審慎核查發(fā)行募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性，出具的《發(fā)行保薦書(shū)》等文件存在虛假記載，張琦、王新為簽字保薦代表人。

2020年，國(guó)美通訊通過(guò)虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)虛增營(yíng)業(yè)收入5.78億元、營(yíng)業(yè)成本5.75億元，分別占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的61.53%、營(yíng)業(yè)成本的62.18%，國(guó)美通訊2020年年度報(bào)告存在虛假記載；2020年非公開(kāi)發(fā)行的相關(guān)文件，引用了上述虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)，構(gòu)成欺詐發(fā)行。

據(jù)證監(jiān)會(huì)披露，東吳證券在為國(guó)美通訊2020年非公開(kāi)發(fā)行股票提供保薦承銷(xiāo)服務(wù)過(guò)程中，未勤勉盡責(zé)，未審慎核查發(fā)行募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性，出具的《發(fā)行保薦書(shū)》《非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行過(guò)程與認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告》等文件存在虛假記載，包括未對(duì)貿(mào)易業(yè)務(wù)內(nèi)控流程審慎核查、走訪流于形式；簽字保薦代表人張琦、王新為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

最終，根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，證監(jiān)會(huì)對(duì)國(guó)美通訊責(zé)令改正，給予警告，并處以2156萬(wàn)元罰款。

對(duì)兩位保薦代表人張琦、王新被給予警告外，保薦執(zhí)業(yè)行為和承銷(xiāo)執(zhí)業(yè)行為分別處以50萬(wàn)元、20萬(wàn)元罰款，共計(jì)被罰款140萬(wàn)元。

ST美訊曾是A股知名的通訊設(shè)備企業(yè)，公司實(shí)控人是曾三度問(wèn)鼎胡潤(rùn)百富榜中國(guó)首富的黃光裕，不過(guò)公司因連續(xù)三年扣非凈利潤(rùn)為負(fù)且持續(xù)經(jīng)營(yíng)不確定性被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，如今ST美訊已在退市邊緣，曾多次發(fā)布“股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示”。

據(jù)ST美訊此前公告，東吳證券為ST美訊2020年非公開(kāi)發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期截至2022年12月31日。期內(nèi)，東吳證券持續(xù)督導(dǎo)ST美訊履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。

根據(jù)東吳證券于2023年5月披露的“保薦總結(jié)報(bào)告書(shū)”，東吳證券認(rèn)為，ST美訊的信息披露“不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”。

“東吳證券關(guān)于ST美訊非公開(kāi)發(fā)行股票之保薦總結(jié)報(bào)告書(shū)” 圖源：上市公司公告

然而，根據(jù)4月15日ST美訊收到的“行政處罰告知書(shū)”顯示，ST美訊2020年、2021年年度報(bào)告存在虛假記載、2020年非公開(kāi)發(fā)行股票構(gòu)成欺詐發(fā)行。

就此次處罰所涉的項(xiàng)目來(lái)看，國(guó)美通訊即為目前A股市場(chǎng)總市值最低的個(gè)股*ST美訊。截至11月11日收盤(pán)，*ST美訊股價(jià)為1.85元/股，總市值僅有5.28億元。

國(guó)美通訊已于10月14日收到罰單。根據(jù)*ST美訊當(dāng)日公告稱(chēng)，其收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書(shū)》。經(jīng)查，國(guó)美通訊2020年和2021年年度報(bào)告存在虛假記載，且2020年非公開(kāi)發(fā)行的相關(guān)文件引用虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)，構(gòu)成欺詐發(fā)行。

證監(jiān)會(huì)對(duì)國(guó)美通訊責(zé)令改正、給予警告，并處以2156萬(wàn)元罰款；對(duì)分別擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)的宋林林、宋火紅、郭晨給予警告、罰款300萬(wàn)元，并對(duì)三人采取10年市場(chǎng)禁入措施。

此外，過(guò)往公告顯示，東吳證券為*ST紫鑫2014年度非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)擔(dān)任持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期截至2017年12月31日，目前*ST紫鑫已于2023年8月4日被深圳證券交易所摘牌。

*ST紫鑫（002118.SZ）曾是A股“人參之王”，自2009年進(jìn)入人參行業(yè)以來(lái)，公司大量囤積人參原料，并借此發(fā)展人參產(chǎn)業(yè)鏈。但隨著人參價(jià)格崩盤(pán)加之人參產(chǎn)品銷(xiāo)量不及預(yù)期，公司自2019年以來(lái)持續(xù)出現(xiàn)扣非凈虧損。

*ST紫鑫的財(cái)務(wù)造假事件則持續(xù)時(shí)間更久。根據(jù)公司4月10日發(fā)布的公告，公司的財(cái)務(wù)造假情況自2013年持續(xù)至2021年，累計(jì)時(shí)間達(dá)9年之久。存在的違法事實(shí)包括：

1、通過(guò)虛增在地林下參采購(gòu)成本的方式虛增存貨，涉及2014-2021年度數(shù)據(jù)，累計(jì)虛增存貨數(shù)據(jù)近60億元。

2、2013-2020年年報(bào)未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致對(duì)外披露的年報(bào)存在重大遺漏。

3、通過(guò)舞弊方式虛增2017、2018年收入和利潤(rùn)，其中2017年虛增收入9447萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)8537萬(wàn)元；2018年虛增收入2億元，虛增利潤(rùn)9500萬(wàn)元。

4、未按規(guī)定披露為關(guān)聯(lián)方違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，涉及金額3.4億元。

5、未按規(guī)定披露重大訴訟事項(xiàng)，涉訴金額5.81億元。

根據(jù)相關(guān)違法行為，給予*ST紫鑫責(zé)令整改并罰款1000萬(wàn)元，并對(duì)其他責(zé)任人給予450萬(wàn)元至6萬(wàn)元不等的罰款。

不過(guò)，作為*ST紫鑫定增的保薦人，東吳證券在保薦過(guò)程中及事后的持續(xù)督導(dǎo)過(guò)程中，未發(fā)現(xiàn)虛假數(shù)據(jù)情況。

對(duì)于此次處罰，東吳證券表示，公司誠(chéng)懇接受處罰，并將深刻反思、汲取教訓(xùn)，全面加強(qiáng)管理、補(bǔ)齊工作短板，進(jìn)一步強(qiáng)化投行業(yè)務(wù)內(nèi)控機(jī)制，勤勉盡責(zé)，規(guī)范運(yùn)作，全面提升投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量，履行好資本市場(chǎng)“看門(mén)人”的責(zé)任。

2、保薦項(xiàng)目撤回率60%

除保薦上述兩個(gè)定增項(xiàng)目存在違規(guī)外，東吳證券的投行業(yè)務(wù)也屢收罰單。

1月23日，因江蘇劍牌農(nóng)化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“劍牌農(nóng)化”）及其保薦人撤回發(fā)行上市申請(qǐng)，上交所終止其發(fā)行上市審核。

值得一提的是，劍牌農(nóng)化的IPO之路十分曲折。從2015年至今，公司已數(shù)次提交招股說(shuō)明書(shū)，最近一次提交是在2023年3月，此次主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)，也意味著其IPO夢(mèng)的再一次破裂。

在闖關(guān)IPO的路上，劍牌農(nóng)化還曾被出具警示函。

2020年4月21日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)向公司出具了《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》，指出公司在首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市過(guò)程中，存在大量紙質(zhì)應(yīng)收票據(jù)取得與背書(shū)存在異常、以相同票據(jù)向客戶(hù)退款并收回、委托加工物資未按加工單位單獨(dú)核算等問(wèn)題。

上述行為違反了相關(guān)規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)劍牌農(nóng)化采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

劍牌農(nóng)化的兩名保薦代表人也收到了警示函。理由是在擔(dān)任江蘇劍牌農(nóng)化股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市保薦代表人過(guò)程中，未勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人應(yīng)收票據(jù)等事項(xiàng)的核查不充分。

圖源：證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)獨(dú)角金融梳理發(fā)現(xiàn)，近一年以來(lái)（2023年11月11日至今），東吳證券共保薦25個(gè)項(xiàng)目，主動(dòng)撤回15家，撤回率為60%，在70家券商中，撤回率排在第24位。

圖源：wind

此外，東吳證券還被客戶(hù)“吐槽”執(zhí)業(yè)質(zhì)量。2020年12月，江蘇恒興新材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“恒興科技”）在東吳證券的保薦下向深交所遞交了創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)材料，但申報(bào)僅1月余就被“抽中”現(xiàn)場(chǎng)檢查，隨后主動(dòng)終止了IPO。2023年5月，恒興科技轉(zhuǎn)由國(guó)泰君安（601211.SH）保薦，在上交所首輪問(wèn)詢(xún)中，要求恒興科技對(duì)早前撤回的實(shí)際原因做出解釋。

恒興科技矛頭指向東吳證券，直言后者因擔(dān)心工作質(zhì)量問(wèn)題遭到監(jiān)管部門(mén)處罰而要求撤回申報(bào)材料。

“前任保薦機(jī)構(gòu)（即東吳證券）因考慮到申報(bào)材料中存在部分關(guān)聯(lián)交易等信息存在遺漏、對(duì)自身工作質(zhì)量缺乏足夠信心等因素，擔(dān)心因工作質(zhì)量使保薦機(jī)構(gòu)自己可能面臨被監(jiān)管部門(mén)處罰的風(fēng)險(xiǎn)。故與發(fā)行人多次溝通想要撤回材料。”恒興科技表示。

3、前三季度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)5%，保薦項(xiàng)目業(yè)績(jī)“變臉”

公開(kāi)信息顯示，東吳證券成立于1993年，是一家老牌券商，也是全國(guó)第18家上市券商，擁有以證券經(jīng)紀(jì)、資產(chǎn)管理、投資銀行服務(wù)、投資服務(wù)、基金債券代銷(xiāo)服務(wù)等為基本架構(gòu)的證券服務(wù)體系。前身為蘇州證券。2011年12月12日，東吳證券在上海證券交易所掛牌上市交易。

2020年以前，東吳證券投行業(yè)務(wù)一直不溫不火，直到近幾年IPO承銷(xiāo)金額有所上升。Wind數(shù)據(jù)顯示，2021-2023年?yáng)|吳證券的保薦承銷(xiāo)收入，分別為3.17億元、4.05億元、3.45億元。

值得注意的是，東吳證券保薦項(xiàng)目存在“上市即變臉”的問(wèn)題。

中基協(xié)網(wǎng)站公布的處罰信息顯示，2023年1月，北交所上市審核中心對(duì)東吳證券兩名保代李海寧、李俊作出自律處罰，涉及一諾威（834261.BJ）首發(fā)保薦項(xiàng)目。從簡(jiǎn)歷看，這兩名保代均為東吳證券投資銀行北京總部高級(jí)副總裁。

一諾威2023年4月在北交所上市，還不到一年時(shí)間業(yè)績(jī)已經(jīng)“變臉”，2023年?duì)I收、凈利分別同比下滑0.20%、33.36%。

此外，東吳證券數(shù)個(gè)IPO保薦項(xiàng)目呈現(xiàn)出項(xiàng)目質(zhì)量不高但項(xiàng)目超募、傭金率高的情況，且出現(xiàn)業(yè)績(jī)“變臉”、首日破發(fā)現(xiàn)象。

例如，東吳證券聯(lián)合保薦的騰亞精工（301125.SZ），上市第一年，騰亞精工的營(yíng)收利潤(rùn)便開(kāi)始下降，出現(xiàn)業(yè)績(jī)“變臉”，2023年三季報(bào)顯示，其凈利潤(rùn)同比下降32.07%。該項(xiàng)目中，東吳證券的保薦傭金率高達(dá)9.65%，高于市場(chǎng)平均的5.19%，且高于保薦人東吳證券2022年度IPO承銷(xiāo)項(xiàng)目平均傭金率6.97%。

東吳證券保薦的佳合科技（872392.BJ）上市首日破發(fā)，收盤(pán)時(shí)跌幅2.50%，上市首年?duì)I業(yè)利潤(rùn)同比下降3成。這單項(xiàng)目中，東吳證券的保薦傭金率高達(dá)8.10%，同樣高于市場(chǎng)平均水平。

東吳證券保薦的隆揚(yáng)電子（301389.SZ）、建科股份（301115.SZ）、榮旗科技（301360.SZ）等IPO項(xiàng)目也均出現(xiàn)超募和業(yè)績(jī)“變臉”的情況，分別超募近11億元、7.82億元、5.66億元。

保薦項(xiàng)目業(yè)績(jī)變臉、保薦過(guò)程中未勤勉盡責(zé)外，該券商的獨(dú)董聘任流程還存在重大瑕疵。

2月23日，東吳證券曾收到來(lái)自上交所的罰單。東吳證券及時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)楊偉被監(jiān)管予以警示。

警示函中提到，東吳證券于2023年12月13日召開(kāi)董事會(huì)確定獨(dú)立董事候選人，次日披露股東大會(huì)通知，于同年12月29日召開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)聘任獨(dú)立董事的議案。但是，公司未能在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知公告前，即2023年12月14日前通過(guò)上交所公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)提交獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料，遲至同年12月28日才提交獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料，經(jīng)上交所要求補(bǔ)正后，至2024年1月3日即股東大會(huì)召開(kāi)后才完成補(bǔ)充提交，備案時(shí)間明顯遲延，聘任流程存在重大瑕疵。

圖源：上市公司公告

上交所認(rèn)為，時(shí)任東吳證券董事會(huì)秘書(shū)楊偉作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

業(yè)績(jī)方面，2024年前三季度，東吳證券實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入84.37億元，同比增長(zhǎng)4.98%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)18.32億元，同比增長(zhǎng)4.93%。

此前，東吳證券曾在2024年度“提質(zhì)增資重回報(bào)”行動(dòng)方案中表示，聚焦主業(yè)做強(qiáng)做優(yōu)，打造精品化一流投行，為資本市場(chǎng)輸送更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

不過(guò)，從投行收入情況看，前三季度東吳證券投行業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)下滑嚴(yán)重，該項(xiàng)業(yè)務(wù)凈收入為5.13億元，同比下降43.45%。對(duì)于今年前三季度投行業(yè)務(wù)收入下滑的問(wèn)題，東吳證券表示，主要因資本市場(chǎng)股權(quán)融資節(jié)奏階段性放緩，較2023年有一定程度下降。

對(duì)于東吳證券投行項(xiàng)目被罰，你有什么看法，你近期還關(guān)注哪些被罰券商？歡迎留言評(píng)論。