界面新聞記者 | 陳靖
因IPO撤否項目被查存在諸多內(nèi)控問題，深交所對中信證券(600030.SH)、兩名保代及中倫律所被深交所出具警示函。
監(jiān)管函顯示，中信證券在保薦皓吉達(dá)項目中存在相關(guān)違規(guī)行為。深交所對中信證券采取書面警示的監(jiān)管措施；對兩名保薦代表人給予六個月不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀(jì)律處分。
具體看來，在監(jiān)管函中，深交所指出，中信證券在擔(dān)任皓吉達(dá)項目的保薦人中，存在兩項違規(guī)行為。
一是對發(fā)行人實際控制人認(rèn)定和控制權(quán)穩(wěn)定性的核查程序執(zhí)行不到位。招股說明書（申報稿）顯示，皓吉達(dá)實際控制人為董事長黃國平，董事、總經(jīng)理黃碧嬋二人。二人分別持有發(fā)行人25.83%、59.69%股份，為皓吉達(dá)共同實際控制人。雙方通過簽署一致行動協(xié)議鞏固了共同控制關(guān)系，并約定在發(fā)行上市后三年內(nèi)持續(xù)保持一致行動。
但是，招股說明書（申報稿）中未披露實際控制人黃國平、黃碧嬋曾為夫妻關(guān)系，未披露二人在報告期內(nèi)離婚，也未披露一致行動協(xié)議的簽訂時間。第一輪問詢回復(fù)初稿（未蓋章）顯示，黃國平與黃碧嬋于2021年11月29日簽署離婚協(xié)議書。
深交所表示，實際控制人在2021年11月29日離婚，股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系發(fā)生了重大變化。保薦人在明知前述離婚事項的情況下，未督促發(fā)行人在招股說明書（申報稿）中披露實際控制人曾為夫妻關(guān)系、報告期內(nèi)離異、簽署一致行動協(xié)議的時間點等信息；未進(jìn)行充分核查，執(zhí)行的核查程序不到位，發(fā)表核查意見的依據(jù)不充分。
二是未督促發(fā)行人準(zhǔn)確、完整披露控股股東的重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況。2023年10月27日，深交所發(fā)出第一輪問詢，要求結(jié)合黃國平、黃碧嬋報告期內(nèi)直接、間接持有發(fā)行人股份變化及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，說明發(fā)行人最近二年實際控制權(quán)是否發(fā)生變化。
第一輪問詢回復(fù)初稿（未蓋章）顯示，報告期初，黃國平直接持股24%，通過小象投資間接持股28%，合計持有發(fā)行人52%的股份；黃碧嬋直接持股6%，通過小象投資間接持股42%，合計持有發(fā)行人48%的股份。
2020年3月，二人直接持股比例不變，但在小象投資層面持股比例發(fā)生較大變化，由黃碧嬋持有小象投資60%股權(quán)、黃國平持有小象投資40%股權(quán)，變更為黃碧嬋持有小象投資90%股權(quán)、黃國平持有小象投資10%股權(quán)，由此黃國平直接和間接持有發(fā)行人股份比例從52%調(diào)整為31%，黃碧嬋直接和間接持有發(fā)行人股份比例從48%調(diào)整為69%。
深交所稱，報告期內(nèi)，實際控制人黃國平、黃碧嬋在控股股東小象投資層面的持股比例發(fā)生重大變化，使得控股股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大改變，相關(guān)變動情況可能影響到發(fā)行人實際控制人的認(rèn)定，但保薦人未督促發(fā)行人披露前述重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況。
基于以上問題，深交所決定對中信證券采取書面警示的監(jiān)管措施。深交所要求，中信證券應(yīng)當(dāng)引以為戒，采取切實措施進(jìn)行整改，對照相關(guān)問題進(jìn)行內(nèi)部追責(zé)，并自收到監(jiān)管函之日起20個交易日內(nèi)提交書面整改報告。
此外，深交所要求中信證券在從事保薦業(yè)務(wù)過程中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)范和交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，誠實守信、勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行保薦職責(zé)，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證招股說明書和出具文件的真實、準(zhǔn)確、完整。
與此同時，兩名保代也被“停工”半年。除對中信證券作出書面警示外，深交所也對兩名保薦代表人給予紀(jì)律處分，認(rèn)為二人在執(zhí)業(yè)過程中存在違規(guī)行為。
在紀(jì)律處分過程中，兩名保薦代表人也提出了書面申辯。二人認(rèn)為，黃國平、黃碧嬋在離婚后至一致行動協(xié)議簽署前，雙方持股比例、任職情況未發(fā)生變化，董事會、股東會決議、董事高管提名任免等未出現(xiàn)分歧，離婚事項不影響其共同控制關(guān)系，黃國平、黃碧嬋、小象投資在報告期內(nèi)始終為事實上的一致行動人。相關(guān)事項不屬于《招股書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》等規(guī)定必須披露的內(nèi)容。
此外，二人表示，項目組核查了離婚相關(guān)文件、發(fā)行人工商登記資料、“三會”召開情況及公司決策情況等文件、對實際控制人進(jìn)行訪談并取得發(fā)行人相關(guān)說明等，已經(jīng)對報告期內(nèi)實際控制人認(rèn)定及控制權(quán)穩(wěn)定性進(jìn)行充分核查，發(fā)表核查意見具有審慎性。《保薦工作報告》中主動說明了離婚相關(guān)情況，且在第一輪問詢后已就離婚情況、控股股東股份變動情況進(jìn)行了披露。
對于上述申辯意見，深交所僅對“已經(jīng)履行一定核驗程序“的意見予以采納，對其他意見均作出解釋并不予采納。最終，深交所對兩名保薦代表人給予六個月不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀(jì)律處分，在2024年11月8日至2025年5月7日期間，不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件。
除保薦機(jī)構(gòu)、保代以外，涉事律師事務(wù)所也被監(jiān)管下發(fā)書面警示函。界面新聞?chuàng)罱凰W(wǎng)站梳理發(fā)現(xiàn)，皓吉達(dá)今年4月已“撤單”。
公開信息顯示，深圳市皓吉達(dá)電子科技股份有限公司成立于2011年9月，以智能手機(jī)精密線圈的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售作為核心業(yè)務(wù)。
2023年9月，皓吉達(dá)向深交所創(chuàng)業(yè)板遞交IPO申請材料并獲受理。皓吉達(dá)擬募集資金約7億元，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券，會計師事務(wù)所為大華所，律師事務(wù)所為中倫律師事務(wù)所。
2023年10月，深交所發(fā)出首輪審核問詢函。此后，皓吉達(dá)IPO進(jìn)程陷入停滯。今年4月，皓吉達(dá)撤回IPO申報，深交所終止其發(fā)行上市審核。
在“申報即擔(dān)責(zé)”的規(guī)定下，盡管皓吉達(dá)撤回申報，但項目問題依舊，中介機(jī)構(gòu)仍需負(fù)責(zé)。除了中信證券，深交所也對中倫律師事務(wù)所采取書面警示的監(jiān)管措施。
“中倫所僅簡要發(fā)表核查意見稱“黃國平、黃碧嬋為發(fā)行人的共同實際控制人，且最近二年內(nèi)未發(fā)生變更”，未見中倫所按照規(guī)定結(jié)合黃國平與黃碧嬋在報告期內(nèi)離婚等事項執(zhí)行充分有效的核查程序及核查過程，相關(guān)核查工作不充分?！鄙罱凰赋?。
深交所要求，中倫所應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、行業(yè)自律規(guī)范和交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，誠實守信、勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行律師專業(yè)職責(zé)，保證發(fā)行上市申請文件中與專業(yè)職責(zé)有關(guān)的事項和出具文件的真實、準(zhǔn)確、完整。
2021年來，中信證券正面臨業(yè)績下滑的挑戰(zhàn)。Wind數(shù)據(jù)顯示，中信證券2021年營收達(dá)到765.24億元的峰值后，便開始一路下滑。2022年營收降至651.09億元，2023年進(jìn)一步減少至600.68億元。
凈利潤也延續(xù)相同趨勢，wind數(shù)據(jù)顯示，中信證券凈利潤自2021年的240.05億元高點逐年下降，2022年減少至221.69億元，2023年進(jìn)一步降至205.39億元。
投行業(yè)務(wù)方面，2023年中信證券投行業(yè)務(wù)收入62.46億元，同比降幅達(dá)26.6%，占總營業(yè)收入的比例也從2022年的13.07%減少到10.40%。2024年上半年，投行業(yè)務(wù)下滑趨勢加劇，投行業(yè)務(wù)收入僅為17.23億元，同比驟降54.63%。
2024年以來，中信證券因投行業(yè)務(wù)合規(guī)問題多次引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。其中最受市場關(guān)注的是4月30日收到的中國證監(jiān)會行政處罰。在中核鈦白定增項目中，中信證券及其子公司中信中證資本涉嫌協(xié)助相關(guān)主體違規(guī)交易，中信證券被處以23,250,000元罰款，并被沒收違法所得1,910,680.83元。
保薦業(yè)務(wù)的質(zhì)量問題也屢遭監(jiān)管問責(zé)。安達(dá)科技欲北交所，該公司在上市當(dāng)年即出現(xiàn)巨額虧損，2023年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-63,392.83萬元，導(dǎo)致中信證券及相關(guān)保薦代表人于8月先后收到北交所和貴州證監(jiān)局的警示函。
同時，在持續(xù)督導(dǎo)工作中，中信證券也曾暴露出盡職調(diào)查不充分的問題。2024年5月，廣東證監(jiān)局就指出中信證券在廣東泉為科技的持續(xù)督導(dǎo)中，存在對貿(mào)易業(yè)務(wù)客戶和供應(yīng)商之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系核查不充分、業(yè)務(wù)真實性核查不到位等多項問題。