文 | 野馬財(cái)經(jīng) 趙普
編輯丨高巖
剛被投資人增資超400億元不到2個(gè)月，王健林又陷入了新的“麻煩”，十年重要“盟友”張近東的蘇寧向王健林的萬達(dá)“討債”50億！
10月22日晚，ST易購（002024.SZ，簡稱“蘇寧易購”）公告，公司及子公司蘇寧國際已經(jīng)對萬達(dá)集團(tuán)、大連萬達(dá)商業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司（簡稱“大連萬達(dá)商管”）提起仲裁，要求萬達(dá)集團(tuán)支付股份回購款約50.4億元，要求大連萬達(dá)商管承擔(dān)連帶責(zé)任。
據(jù)“財(cái)聯(lián)社”援引接近萬達(dá)的知情人士的分析，萬達(dá)面對蘇寧“討債”，可以概括為3點(diǎn)：蘇寧沒依據(jù)、萬達(dá)沒義務(wù)；理由不成立，萬達(dá)沒違約；股份被凍結(jié)，想買也買不了。
而一位接近蘇寧的知情人士則表示，“現(xiàn)在仲裁庭已經(jīng)受理了，有沒有依據(jù)不是萬達(dá)說了算，還要依法走程序?！?/p>
早在2015年，張近東的蘇寧就與王健林的萬達(dá)展開了廣泛合作，至今已經(jīng)十年，蘇寧易購電器還一度是萬達(dá)廣場的首選商業(yè)合伙伙伴。如今，這對多年的合作伙伴，卻因彼此的利益觸發(fā)“商戰(zhàn)”，昔日友情也難以彌補(bǔ)利益之爭。
萬達(dá)“違約”了嗎？
蘇寧和萬達(dá)的“股份回購”之爭還要追溯到2018年。
大連萬達(dá)商管于2014年12月23日在香港聯(lián)交所上市，并于2016年9月20日在香港聯(lián)交所完成私有化退市（當(dāng)時(shí)還用的是“大連萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司”的名字，簡稱“萬達(dá)商業(yè)”）。
退市后，當(dāng)時(shí)的萬達(dá)商業(yè)與私有化引入的投資者簽訂了第一次對賭協(xié)議，約定如果未能在2018年8月31日前完成回A上市，就連本帶利回購股權(quán)。
但上市計(jì)劃一再擱淺，萬達(dá)面臨“履約回購”，其本息合計(jì)超過300億元。王健林為籌措回購款，在2018年初，與騰訊、京東、蘇寧、融創(chuàng)達(dá)成合作，這四大投資方合計(jì)斥資約340億元“入場”萬達(dá)，解決了萬達(dá)回購和流動(dòng)性的焦慮。
其中在2018年1月29日，蘇寧易購與萬達(dá)集團(tuán)、大連萬達(dá)商管簽署《關(guān)于大連萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司之戰(zhàn)略合作協(xié)議》（簡稱“《戰(zhàn)略合作協(xié)議》”），指定子公司蘇寧國際受讓《戰(zhàn)略合作協(xié)議》項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)，并由蘇寧國際最終持有萬達(dá)商管4.02%的股份。
但當(dāng)時(shí)的原計(jì)劃是，蘇寧出資人民幣95億元或者等值港幣（簡稱“投資款”），購買大連萬達(dá)商管約3.91%股份。這部分投資款其實(shí)分兩部分，一部分是用于接盤萬達(dá)商業(yè)H股退市時(shí)引入的退市投資人持有的大連萬達(dá)商管股份，剩余部分購買萬達(dá)集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的大連萬達(dá)商管部分股份。
2018年蘇寧決定戰(zhàn)投萬達(dá) 來源：公司公告
但“風(fēng)水輪流轉(zhuǎn)”，如今幫其他投資人解決了“退場”問題的蘇寧，自己卻退不出來了。
蘇寧易購指出，萬達(dá)集團(tuán)和大連萬達(dá)商管違反了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》中的約定，觸發(fā)股份回購的條款，因此蘇寧易購要求萬達(dá)集團(tuán)支付相關(guān)款項(xiàng)50.4億元，對應(yīng)的股份為4.1億股大連萬達(dá)商管股份。
但值得注意的是，萬達(dá)負(fù)責(zé)該戰(zhàn)投的高級副總裁劉朝暉曾表示，騰訊、蘇寧、融創(chuàng)和京東作為大連萬達(dá)商管的新晉股東，不存在“對賭”協(xié)議，不設(shè)任何回購條件。
這與萬達(dá)知情人士回復(fù)媒體的口徑類似。
除了關(guān)于萬達(dá)是否“違約”的問題，萬達(dá)知情人士還在回復(fù)媒體中表示，蘇寧持有的大連萬達(dá)商管股份被凍結(jié)，因此不存在回購的可操作性。那么，被凍結(jié)的股份，到底還能不能要求回購？
北京恒都律師事務(wù)所律師、北京大學(xué)公司與證券法碩士劉琪晴表示，類似蘇寧這種申請對方回購的案例，如果認(rèn)定對方違約了，是會(huì)被支持申請回購的，“僅僅凍結(jié)狀態(tài)不一定影響回購條款的成立”。
北京市盈科(廣州)律師事務(wù)所宋竟一律師則表示，“若萬達(dá)被認(rèn)定違約，但蘇寧僅要求支付回購款，那么實(shí)際上要求的是股東支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東，那么股權(quán)被凍結(jié)并不影響履行先行義務(wù)?！?/p>
宋竟一律師同時(shí)也強(qiáng)調(diào)稱，“被凍結(jié)股份是否可以要求違約方進(jìn)行回購，關(guān)于這一問題立法并沒有明確規(guī)定，司法實(shí)踐中是有爭議的?！?她表示，有法院認(rèn)為，股權(quán)被另案凍結(jié)后，被告收購原告的股權(quán)存在客觀上的履行障礙，因此認(rèn)為原告可待涉案股權(quán)解除凍結(jié)之后，另循法律途徑解決；但也有法院認(rèn)為，即便股權(quán)被凍結(jié)，也不影響履行股權(quán)回購款支付義務(wù)。
蘇寧“剛過難關(guān)”，轉(zhuǎn)頭“討債”萬達(dá)
蘇寧曾經(jīng)是萬達(dá)合作伙伴，更一度化身“白衣騎士”挽救萬達(dá),如今卻鬧到對簿公堂的局面，令人唏噓。
早在2015年，蘇寧易購就通過和萬達(dá)簽署的《連鎖發(fā)展戰(zhàn)略合作協(xié)議》，將蘇寧旗下的電器3C、母嬰用品等專業(yè)店與全國萬達(dá)廣場廣泛合作；2018年初，蘇寧掌門人張近東決定讓蘇寧攜95億元巨資戰(zhàn)投萬達(dá)；2019年2月，張近東還宣布蘇寧以27億元收購萬達(dá)百貨有限公司下屬全部37家百貨門店……
此外，張近東在宣布95億元戰(zhàn)投萬達(dá)的同時(shí)，蘇寧也從萬達(dá)獲得更多“VIP待遇”。
比如，所有的萬達(dá)廣場要將蘇寧易購電器3C專業(yè)店作為首選商業(yè)合作伙伴，萬達(dá)還要為蘇寧的生鮮快消、母嬰用品領(lǐng)域確保提供足夠數(shù)量的優(yōu)質(zhì)門店；此外，萬達(dá)每年還要協(xié)助定制一定數(shù)量的蘇寧易購廣場，幫其降低開發(fā)成本、加快開發(fā)速度及提升運(yùn)營效率。
但沒想到的是，蘇寧后續(xù)因投資恒大200億而陷入流動(dòng)性危機(jī)，這部分投資未能按時(shí)收回，導(dǎo)致蘇寧易購面臨巨大的財(cái)務(wù)壓力 。
此外，蘇寧易購還涉及與其他企業(yè)和個(gè)人的債務(wù)糾紛，例如與沃爾瑪超市的投資以及體育競賽投資等，這些投資也未能帶來預(yù)期的回報(bào)，進(jìn)一步加劇了蘇寧易購的財(cái)務(wù)困境 。
據(jù)企查查數(shù)據(jù)顯示，蘇寧易購涉及的司法訴訟有2804起，其中78.46%的案件中，蘇寧易購為被告，16.44%的案件中，其身份為原告。
來源：企查查
陷入流動(dòng)性危機(jī)后，蘇寧易購找到了阿里旗下的杭州灝月企業(yè)管理有限公司入股，成為直接持股的第一大股東；蘇商銀行現(xiàn)已經(jīng)獨(dú)立，原來的蘇寧金融研究院也徹底脫離了蘇寧。
有人評價(jià)稱，張近東已經(jīng)喪失了在蘇寧的領(lǐng)導(dǎo)地位，變成了“局外人”。
但張近東作為創(chuàng)始人，依然是蘇寧人的精神領(lǐng)袖，2023年12月26日，蘇寧33周年慶之際，張近東發(fā)布全員信表示，蘇寧旗下易購、置業(yè)、金融各板塊及各獨(dú)立公司加快企穩(wěn)向好。歷經(jīng)過至暗時(shí)刻已經(jīng)無所畏懼，放眼望去多是機(jī)會(huì)。
盤古智庫高級研究員江瀚分析稱，蘇寧可以說已經(jīng)度過最困難的時(shí)期。這其中，蘇寧易購的改善尤為明顯。
蘇寧易購2024年上半年財(cái)報(bào)顯示，其凈利潤0.15億元，同比增長100.76%，尤其是二季度實(shí)現(xiàn)了12個(gè)季度以來的首次單季度盈利，盈利1.12億元，同比增長106.1%。
江瀚分析認(rèn)為，這表明蘇寧易購的經(jīng)營發(fā)展已經(jīng)迎來了實(shí)質(zhì)性拐點(diǎn)，業(yè)績開始步入正軌。
如今，剛剛步入“正軌”的蘇寧易購就要萬達(dá)集團(tuán)回吐50億元，蘇寧著急向“老朋友”要錢，也有自身的壓力。
50億是誰的“蜜糖”？又是誰的“砒霜”？
蘇寧與萬達(dá)關(guān)于50億的股份回購款之爭，正如亦舒在《曼陀羅》中所表達(dá)的那樣，“汝之蜜糖 彼之砒霜”。
對蘇寧易購來說，截至2024年上半年，其營收約257.8億元，尚未追平去年同期水平。此外，蘇寧易購短期借款約280.5億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債約126.6億元，而貨幣資金約138.6億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額僅37.24億元，其償債壓力仍然不小。
況且，蘇寧易購仍被冠以風(fēng)險(xiǎn)警示的“ST”，尚未“摘帽”，但若獲得50億元巨資，將大為改善公司流動(dòng)性。
香頌資本董事沈萌表示，“這筆資金對于蘇寧來說可以很大緩解經(jīng)營的流動(dòng)性壓力，但是不是能如愿收回還存在較大不確定性?！?/p>
中國企業(yè)資本聯(lián)盟中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜則表示，“蘇寧易購2024年上半年雖然實(shí)現(xiàn)扭虧，但主要依靠的是投資收益而非主營業(yè)務(wù)，其扣非凈利潤仍然虧損5.3億元。這筆資金對于蘇寧易購來說，無疑是一筆重要的現(xiàn)金流，可以幫助公司在短期內(nèi)緩解財(cái)務(wù)壓力，甚至可能用于償還債務(wù)?！?/p>
而對萬達(dá)集團(tuán)和大連萬達(dá)商管來說，其尚未改善現(xiàn)金流情況，如果再壓上50億元的負(fù)擔(dān)，則可能加劇現(xiàn)金流壓力。
截至2024年6月末，大連萬達(dá)商管上半年?duì)I收約268.49億元，凈利潤約47.28億元，營收微增，但凈利潤有所下降。
而大連萬達(dá)商管的負(fù)債壓力同樣不小，截至2024年上半年，其合并口徑有息負(fù)債1375.61億元，一年內(nèi)到期的有息負(fù)債高達(dá)302.69億元。
對比來看，大連萬達(dá)商管短期借款39.07億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債690.55億元；其貨幣資金僅約115.77億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額約104.85億元，且同比減少42.07億元，降幅約28.63%。
萬達(dá)集團(tuán)作為大連萬達(dá)商管的母公司，其貨幣資金僅16.63億元，短期借款38.38億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債32.88億元。（2024年上半年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)）
可見，蘇寧和萬達(dá)目前的現(xiàn)金流壓力都不小,但萬達(dá)的“麻煩”似乎更多一些。
除了蘇寧之外，近期王健林還被永輝超市起訴。去年底，大連御錦貿(mào)易有限公司（簡稱“大連御錦”）計(jì)劃45.3億元收購永輝超市持有的3.88億股大連萬達(dá)商管股份，分期支付，王健林、孫喜雙、大連一方集團(tuán)有限公司為交易擔(dān)保方。
但大連御錦第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3億元卻未能按期支付，造成違約， 王健林等人遂一起成為被告方，對上述轉(zhuǎn)讓款負(fù)有連帶責(zé)任。
面對不時(shí)增加的“新債主”，萬達(dá)能否完美化解，目前仍不確定。
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