界面新聞記者 | 馮雨晨
愛克股份（300889.SZ）再拋新能源標的收購計劃。標的公司去年盈利26.51萬元，今年上半年虧損，但收益法下評估值達3.8億元，較當期凈資產(chǎn)增值約955.56%。本次收購資產(chǎn)評估機構(gòu)為銀信資產(chǎn)評估有限公司。
根據(jù)協(xié)議，標的公司未來2025年至2027年承諾凈利潤分別不低于3500萬元、5000萬元、6500萬元。這和標的公司現(xiàn)在業(yè)績情況反差明顯。
此前2022年7月，愛克股份也曾溢價收購另一新能源標的公司，但這家標的公司的業(yè)績回報并不如意，并于今年上半年陷入虧損。
凈資產(chǎn)3605.26萬元估值3.8億元
愛克股份本次收購對象為無錫曙光精密工業(yè)有限公司（簡稱“無錫曙光”），是一家老牌汽車零部件制造公司，原為無錫曙光模具有限公司，成立于1980年。
據(jù)9月23日公告，愛克股份計劃以自有資金2.47億元收購曹一樞、曹曙峰持有的無錫曙光64.87%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，無錫曙光將納入愛克股份合并報表范圍。
數(shù)據(jù)顯示，2023年，無錫曙光實現(xiàn)營業(yè)收入3.47億元，但利潤總額為負，凈利潤僅26.51萬元；2024年前五個月，營收1.31億元，利潤總額依舊為負，凈利潤-537.76萬元。截至今年5月底，其凈資產(chǎn)為3605.26萬元。
本次收購中，無錫曙光經(jīng)過收益法評估后的全部股權(quán)價值為3.8億元，愛克股份并未在公告中提示評估增值率，但以評估價與無錫曙光凈資產(chǎn)比較，增值率約達955.56%。
界面新聞記者向愛克股份董秘辦發(fā)去采訪函，對方并未回復(fù)高評估值背后的原因及考慮，僅表示審慎考慮認為新能源行業(yè)具有較大成長空間，本次的股權(quán)收購事項有利于幫助公司進一步深化在新能源汽車配套領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，尋找新的增長極，通過整合雙方資源優(yōu)勢，形成協(xié)同效應(yīng)。
界面新聞記者瀏覽無錫曙光官網(wǎng)注意到，無錫曙光在汽車零部件領(lǐng)域具備一定規(guī)模，且其介紹中透露出謀上市的苗頭。
官網(wǎng)顯示，其是無錫規(guī)模最大的專業(yè)化汽車車身件模具產(chǎn)品生產(chǎn)基地。自2020年起進軍新能源產(chǎn)業(yè)，成為部分新能源龍頭車企的戰(zhàn)略供應(yīng)商，公司是國家高新技術(shù)企業(yè)，現(xiàn)有發(fā)明專利34項，實用新型專利76項，建有無錫市企業(yè)技術(shù)中心并運行知識產(chǎn)權(quán)管理體系。
其官網(wǎng)資本規(guī)劃板塊介紹道：將憑借優(yōu)質(zhì)的企業(yè)資產(chǎn)和廣闊的發(fā)展?jié)摿Γ?/span>加快推進上市進程，為公司的技術(shù)研發(fā)和企業(yè)發(fā)展注入新的生機和蓬勃力量。
業(yè)績承諾能否夠得著？
根據(jù)收購協(xié)議，無錫曙光的股東曹一樞、曹曙峰承諾，無錫曙光2025年至2027年承諾實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3500萬元、5000萬元、6500萬元。
縱然無錫曙光具備一定成立歷史和規(guī)模，但其2023年全年凈利潤不到30萬元甚至今年陷入虧損擺在眼前。能否一躍完成幾千萬元業(yè)績承諾、業(yè)績承諾設(shè)置是否合理值得追問。
一位投資并購市場人士表示，對于超出標的公司本身實際情況的業(yè)績承諾應(yīng)該保持警惕，雖然可觀的業(yè)績承諾可以推高標的公司估值，增強收購方和市場信心，但也需要看到若標的公司達不到業(yè)績承諾，則可能會引發(fā)大額商譽減值、公司盈利能力下降，及中小股東利益受損等負面后果。
今年7月，這筆收購開始“預(yù)熱”，愛克股份曾發(fā)布簽署收購意向協(xié)議公告。對比可以發(fā)現(xiàn)，愛克股份最新收購協(xié)議中披露的無錫曙光業(yè)績承諾較前次意向協(xié)議中有所下調(diào)。
7月29日公告的股權(quán)收購意向協(xié)議公告顯示：經(jīng)各方初步協(xié)商，無錫曙光2024年預(yù)計實現(xiàn)扣非凈利潤不低于2500萬元，2025年至2027年扣非凈利潤分別不低于5000萬元、6000萬元、7000萬元，三年合計不低于1.8億元。
本次9月23日公告的收購協(xié)議中，則未提到2024年有業(yè)績承諾，對于2025年至2027年的業(yè)績承諾水平相較之前公告也明顯有所降低。
此前跨界收購標的業(yè)績回報不佳
本次收購是愛克股份在新能源行業(yè)的又一次布局。
在2022年7月，愛克股份還以1.92億元收購了佛山市順德區(qū)永創(chuàng)翔億電子材料有限公司（簡稱“永創(chuàng)翔億”）80%股權(quán)，這家公司主要從事專注于新能源電池領(lǐng)域的膠粘、絕緣、安全防護材料的研發(fā)、制造及市場推廣。借此收購，愛克股份步入新能源市場，
這次收購增值率同樣高達270.01%，但永創(chuàng)翔億的業(yè)績回報并不如意。
永創(chuàng)翔億原本承諾2022年至2024年凈利潤分別不低于1500萬元、2200萬元、2800萬元。2022年，永創(chuàng)翔億小幅超額完成業(yè)績承諾，2023年凈利潤“變臉”為103.66萬元，扣非后實際完成數(shù)278.04萬元，遠不及業(yè)績承諾。
愛克股份2024年半年報顯示，永創(chuàng)翔億今年上半年虧損700.03萬元，要完成2800萬元的業(yè)績承諾顯然不輕松。
9月24日，愛克股份在對界面新聞記者的回函中表示：“公司目前在新能源行業(yè)穩(wěn)步推進中”。
今年上半年，愛克股份自身也陷入上市來首虧，凈利潤為-5627.39萬元，主營產(chǎn)品LED光電產(chǎn)品、新能源電子輔材毛利率集體走低，同比分別下降5.51%、11.31%。
資料顯示，愛克股份于2020年9月登陸創(chuàng)業(yè)板，是智能景觀照明產(chǎn)品供應(yīng)領(lǐng)域首家上市企業(yè)。上市首年，愛克股份凈利潤就跌下億元，自2020年起凈利潤增長率開啟下跌通道。
截至2024年6月底，愛克股份賬面貨幣資金為3.21億元。本次收購對價2.47億元正是來自于愛克股份自有資金。
不過，愛克股份支付交易對價或尚需無錫曙光等來另一位“白衣騎士”后。
此前意向協(xié)議中提到，轉(zhuǎn)讓方承諾無錫曙光引進具有雄厚產(chǎn)業(yè)背景的第三方投資者，第三方投資者擬通過受讓股權(quán)的方式與愛克股份同步入股無錫曙光。9月23日協(xié)議中提到，愛克股份履行支付首期價款義務(wù)的先決條件為，第三方產(chǎn)業(yè)投資者與無錫曙光除曹一樞、曹曙峰的其他股東中任意一方或若干方就收購目標公司不少于25%的股權(quán)事宜達成合意并簽署交易文件，且交易文件已生效。