界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

在近期股價(jià)連續(xù)刷新歷史新高的同時(shí)，青島港（601298.SH）計(jì)劃對(duì)一年之前公布的重組方案作出調(diào)整。

7月9日晚間，青島港發(fā)布公告稱，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買山東港口日照港集團(tuán)有限公司（下稱“日照港集團(tuán)”）持有的日照港油品碼頭有限公司100%股權(quán)、日照實(shí)華原油碼頭有限公司50.00%股權(quán)和山東港口煙臺(tái)港集團(tuán)有限公司（下稱“煙臺(tái)港集團(tuán)”）持有的山東聯(lián)合能源管道輸送有限公司53.88%股權(quán)、山東港源管道物流有限公司（下稱“山東港源管道”）51.00%股權(quán)。

與此同時(shí)，青島港擬以詢價(jià)方式發(fā)行股份募集配套資金。

界面新聞注意到，去年6月27日，青島港曾發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式收購日照港集團(tuán)持有的油品公司100%股權(quán)、日照實(shí)華50.00%股權(quán)、日照港融100%股權(quán)和煙臺(tái)港集團(tuán)持有的煙臺(tái)港股份67.56%股權(quán)、萊州港60.00%股權(quán)、聯(lián)合管道53.88%股權(quán)、港航投資64.91%股權(quán)、運(yùn)營保障公司100%股權(quán)。

對(duì)比來看，新的資產(chǎn)重組方案較之前減少了5個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)，即不再收購日照港集團(tuán)持有的日照港融100%股權(quán)和煙臺(tái)港集團(tuán)持有的煙臺(tái)港股份有限公司67.56%股份、煙臺(tái)港集團(tuán)萊州港有限公司60.00%股權(quán)、煙臺(tái)港航投資發(fā)展有限公司64.91%股權(quán)、煙臺(tái)港運(yùn)營保障有限公司100%股權(quán)。

需要注意的是，上交所此前在對(duì)青島港下發(fā)的重組問詢函中指出，在收購的8個(gè)標(biāo)的中，就銷售凈利率和資產(chǎn)報(bào)酬率來看，大部分標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力都弱于青島港，其中就包括此次調(diào)減的部分標(biāo)的資產(chǎn)。

例如，煙臺(tái)港股份2021年的凈利潤為-5870.86萬元，2022年和2023年前5個(gè)月的銷售凈利率分別為2.06%和4.79%，總資產(chǎn)報(bào)酬率分別為0.72%和0.69%；港航投資2021年、2022年和2023年前5個(gè)月的銷售凈利率分別為19.78%、5.56%和1.75%，總資產(chǎn)報(bào)酬率分別為1.72%、0.03%和0.03%，均明顯低于青島港自身水平。

另外，煙臺(tái)港股份在2021年末、2022年末和2023年5月末的資產(chǎn)負(fù)債率分別為75.17%、71.53%和71.50%，則遠(yuǎn)高于青島港自身水平。

對(duì)此，上交所要求青島港說明部分標(biāo)的盈利能力較低的原因、以及本次交易可能對(duì)公司盈利能力造成的不利影響和具體應(yīng)對(duì)措施。

青島港曾回應(yīng)稱，交易標(biāo)的中，部分交易標(biāo)的盈利能力低于青島港，主要原因是青島港與大部分同行業(yè)港口公司相比，地理位置優(yōu)越，是天然深水良港，碼頭投資建設(shè)成本較低，港口運(yùn)營效率較高。本次交易后，預(yù)計(jì)青島港整體盈利規(guī)模將有所提升，但銷售凈利率、總資產(chǎn)報(bào)酬率等盈利指標(biāo)短期內(nèi)會(huì)有所下降。

在大幅調(diào)減收購標(biāo)的的同時(shí)，青島港此次新增收購煙臺(tái)港集團(tuán)持有的山東港源管道51.00%股權(quán)。

公開資料顯示，山東港源管道成立于2019年，注冊(cè)資本19.39億元人民幣，經(jīng)營范圍包括石油、天然氣管道儲(chǔ)運(yùn)；建設(shè)工程施工；港口經(jīng)營；道路貨物運(yùn)輸（網(wǎng)絡(luò)貨運(yùn)）；原油倉儲(chǔ)等，目前全資隸屬于煙臺(tái)港集團(tuán)。

據(jù)山東當(dāng)?shù)孛襟w報(bào)道，2022年，山東港源管道負(fù)責(zé)投資建設(shè)和運(yùn)營煙臺(tái)港原油二期綜合項(xiàng)目，投資總額約70億元，主要包括煙臺(tái)港原油管道復(fù)線、煙臺(tái)港西港區(qū)原油碼頭二期、煙臺(tái)港西港區(qū)原油碼頭二期外接管線、煙臺(tái)港西港區(qū)原油碼頭二期配套罐區(qū)以及煙臺(tái)港原油管道壽光支線等5大工程。

此外，山東港源管道煙臺(tái)港原油管道復(fù)線項(xiàng)目還被列入山東2021年省級(jí)重點(diǎn)項(xiàng)目。

對(duì)于時(shí)隔一年調(diào)整重組方案，界面新聞致電青島港證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，重組方案調(diào)整的原因主要原因在于更好地提升上市公司質(zhì)量。談及新增收購標(biāo)的對(duì)于上市公司主營業(yè)務(wù)有哪些協(xié)同效應(yīng)，該負(fù)責(zé)人表示，“公司很快會(huì)披露更詳細(xì)的資料，以后續(xù)公告為準(zhǔn)”。

從二級(jí)市場(chǎng)來看，自去年公布重組方案至今，青島港股價(jià)近期連創(chuàng)歷史新高。截至7月9日收盤，股價(jià)報(bào)9.89元/股，期間累計(jì)漲幅達(dá)48%。

從港股表現(xiàn)來看，截至7月10日收盤，青島港（06198.HK）下跌3.17%，收于6.10元/股。

據(jù)悉，由于本次擬減少的交易標(biāo)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)指標(biāo)總量的比例預(yù)計(jì)均超過20%。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，預(yù)計(jì)構(gòu)成對(duì)本次重組方案的重大調(diào)整。對(duì)此，青島港于7月10日開市起停牌，停牌時(shí)間不超過5個(gè)交易日。

青島港表示，本次交易相關(guān)各方推進(jìn)本次交易事項(xiàng)尚需履行必要的內(nèi)部決策程序，并需經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施。本次交易能否實(shí)施存在不確定性。