文|網(wǎng)經(jīng)社 六月

一、起訴孫才金等4名前高管，并索賠逾2.4億元

4月12日，跨境電商上市公司星徽股份發(fā)布公告稱，因其100%控股子公司深圳市澤寶創(chuàng)新技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“澤寶技術(shù)”）與澤寶技術(shù)前高管團(tuán)伙孫才金等4人存在公司利益責(zé)任糾紛，澤寶技術(shù)將4人起訴到法庭，目前案件已被法院受理。

在訴訟事實(shí)和理由中，澤寶技術(shù)提到，被告孫才金等4人曾在澤寶技術(shù)擔(dān)任董事、監(jiān)事等重要管理職位，手握澤寶跨境公司的各項(xiàng)重大權(quán)利，但在任職期間，這4人卻利用職務(wù)之便從事多項(xiàng)違法違規(guī)行為，給澤寶技術(shù)帶來(lái)嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)損失。

基于此，澤寶公司要求各被告應(yīng)當(dāng)就其失職行為連帶賠償澤寶技術(shù)損失超2.4億人民幣，并且共同承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)、保全申請(qǐng)費(fèi)、保全保險(xiǎn)費(fèi)等各項(xiàng)訴訟費(fèi)用。

事實(shí)上，這不是星徽股份及其子公司第一次起訴孫才金等人。2022年，星徽股份指控稱，孫才金一干人等為了完成與星徽股份的對(duì)賭協(xié)議，操縱澤寶技術(shù)違反亞馬遜公司的規(guī)定，導(dǎo)致亞馬遜封號(hào)事件發(fā)生，公司蒙受巨大損失。同時(shí)，公司也收到了來(lái)自意大利、美國(guó)、德國(guó)等多個(gè)市場(chǎng)海關(guān)的千萬(wàn)稅務(wù)罰單，損失嚴(yán)重，因此星徽股份要求孫才金等人返還10億元的公司收購(gòu)金。

截至2021年末，澤寶技術(shù)因涉嫌違反平臺(tái)政策被亞馬遜平臺(tái)暫停銷售的站點(diǎn)累計(jì)為367個(gè)，較公司前次披露的凍結(jié)站點(diǎn)數(shù)量增加了37個(gè)。被封站點(diǎn)2021年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入約占澤寶技術(shù)2021年在亞馬遜平臺(tái)營(yíng)業(yè)收入的72.52%，截至2021年末以上站點(diǎn)被凍結(jié)資金余額折合人民幣約3224.92萬(wàn)元。2021年澤寶技術(shù)通過(guò)亞馬遜平臺(tái)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約20億元人民幣，較2020年大幅下滑。

二、連續(xù)三年虧損，并購(gòu)后遺癥猶在?

星徽股份于2015年上市，是一家傳統(tǒng)的五金制品生產(chǎn)商。公司主要從事跨境電商業(yè)務(wù)和精密五金業(yè)務(wù)。在跨境電商業(yè)務(wù)方面，主要從事消費(fèi)電子產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、銷售及品牌推廣，主要產(chǎn)品品類包括智能小家電類、電腦手機(jī)周邊類、電源類、家私類等，線上通過(guò)亞馬遜、自營(yíng)平臺(tái)、沃爾瑪、Wayfair 等第三方平臺(tái)銷售公司產(chǎn)品，線下通過(guò)百思買、軟銀、Costco、沃爾瑪?shù)却笮瓦B鎖商超、區(qū)域經(jīng)銷商銷售公司產(chǎn)品。

根據(jù)星徽股份發(fā)布2023年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司預(yù)計(jì)2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損5200萬(wàn)元~6600萬(wàn)元。上年同期歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損約2.6億元。2021年度至2023年度，星徽股份的凈利潤(rùn)出現(xiàn)連續(xù)三年虧損。

本報(bào)告期星徽股份預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為負(fù)，同比虧損減少，主要原因?yàn)椋?022年度公司電商業(yè)務(wù)處理前期積壓存貨以及銷售規(guī)模下降，銷售毛利率較低；2023年度公司通過(guò)調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、降本增效等措施，銷售利潤(rùn)率提高，經(jīng)營(yíng)虧損大幅減少。本報(bào)告期預(yù)計(jì)非經(jīng)常性損益對(duì)公司凈利潤(rùn)的影響金額約為3,400.00萬(wàn)元，較去年同期的 2,699.69 萬(wàn)元增加約 700.00 萬(wàn)元，主要是 2023 年度未決訴訟預(yù)計(jì)負(fù)債增加所致。

2018年，星徽股份通過(guò)發(fā)行股份和現(xiàn)金的方式，收購(gòu)了跨境電商“澤寶技術(shù)”100%股權(quán)。當(dāng)時(shí)的交易作價(jià)15.30億元，較其凈資產(chǎn)溢價(jià)超過(guò)3倍，交易形成商譽(yù)10.1億元。隨后，孫才金、伍昱曾進(jìn)入到星徽股份董事會(huì)，擔(dān)任董事。2020年，孫才金、伍昱相繼離任。星徽股份、澤寶技術(shù)與澤寶技術(shù)前核心管理人員之間的矛盾其實(shí)存在已久。近年，星徽股份、澤寶技術(shù)及澤寶技術(shù)原交易對(duì)手方之間相互起訴，形成了不少訴訟案件。

星徽股份連續(xù)三年虧損，確實(shí)反映了公司在經(jīng)營(yíng)管理和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中面臨的一系列挑戰(zhàn)。從已經(jīng)發(fā)布的財(cái)報(bào)和業(yè)績(jī)預(yù)告來(lái)看，星徽股份近年來(lái)持續(xù)處于虧損狀態(tài)，盡管通過(guò)調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、降本增效等措施，虧損幅度有所縮減，但整體上仍未實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

這種情況的出現(xiàn)，與公司在并購(gòu)后的整合以及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的變化有關(guān)。在瘋狂的并購(gòu)后，星徽股份的后遺癥開始顯現(xiàn)，包括連續(xù)多年虧損、子公司被追繳稅款等問(wèn)題。此外，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇以及電商業(yè)務(wù)處理前期積壓存貨、銷售規(guī)模下降等因素，也對(duì)公司的盈利能力產(chǎn)生了負(fù)面影響。

三、深陷多起訴訟漩渦，星徽股份將何去何從？

除上述訴訟事件外，近兩年，澤寶技術(shù)還深陷多起訴訟案件的漩渦。2022年1月，澤寶技術(shù)的母公司星徽股份因二級(jí)子公司Sunvalley(HK)Limited在2015年至2019年期間未足額申報(bào)VAT稅款問(wèn)題，將包括孫才金、朱佳佳在內(nèi)的7名業(yè)績(jī)對(duì)賭方告上法庭。同年4月，星徽股份及澤寶技術(shù)再次起訴孫才金、朱佳佳等多名交易對(duì)手方，指控他們?yōu)閷?shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，操縱澤寶技術(shù)違反亞馬遜公司規(guī)定，導(dǎo)致封號(hào)事件，給公司造成巨大損失，要求他們連帶返還高達(dá)10.4億元的交易對(duì)價(jià)。

去年11月，形勢(shì)逆轉(zhuǎn)，孫才金等6名原告以合同糾紛為由，反訴星徽股份及澤寶技術(shù)。他們主張澤寶技術(shù)在2018年至2020年期間均已完成承諾的凈利潤(rùn)，累計(jì)超額利潤(rùn)應(yīng)不低于7563.19萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)至少為2647.1萬(wàn)元。根據(jù)協(xié)議，孫才金認(rèn)為自己有權(quán)分配超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)給留任管理層，并要求星徽股份促成澤寶技術(shù)履行這一安排。

此外，星徽股份在2023年半年報(bào)中披露，澤寶技術(shù)還曾于2022年以財(cái)產(chǎn)損害賠償糾紛為由起訴孫才金、雷珊，涉案金額高達(dá)2148.75萬(wàn)元。目前，截至2023年6月底，澤寶技術(shù)涉及的訴訟案件大多仍處于審理中狀態(tài)，這無(wú)疑給公司的運(yùn)營(yíng)和聲譽(yù)帶來(lái)了不小的挑戰(zhàn)。截至2023年6月底，澤寶技術(shù)發(fā)生的訴訟案件，大多處于“審理中”的狀態(tài)。

星徽股份遭遇如此巨大的困境，其背后的原因值得深思。一方面，跨境貿(mào)易本身就存在諸多不確定性和風(fēng)險(xiǎn)，如市場(chǎng)需求波動(dòng)、匯率風(fēng)險(xiǎn)、政策變化等。星徽股份可能在應(yīng)對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)時(shí)出現(xiàn)了疏忽或不當(dāng)?shù)臎Q策。另一方面，公司內(nèi)部管理可能也存在一定的問(wèn)題。

為了改善這一局面，星徽股份需要采取更加積極有效的措施。首先，公司應(yīng)加強(qiáng)對(duì)子公司的管理和監(jiān)督，確保業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)的合規(guī)性和穩(wěn)健性。其次，公司應(yīng)進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和降低運(yùn)營(yíng)成本，提升銷售利潤(rùn)率，以改善整體盈利狀況。同時(shí)，公司還可以考慮尋求新的增長(zhǎng)點(diǎn)和發(fā)展機(jī)遇，通過(guò)拓展市場(chǎng)、提升品牌影響力等方式來(lái)增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

目前國(guó)內(nèi)已有14家跨境電商上市公司，具體包括：賽維時(shí)代、致歐科技、安克創(chuàng)新、跨境通、華凱易佰、蘭亭集勢(shì)、有棵樹、聯(lián)絡(luò)互動(dòng)、華鼎股份、星徽股份、子不語(yǔ)、易點(diǎn)天下、大健云倉(cāng)等。