界面新聞?dòng)浾?| 龐宇

*ST三盛（300282.SZ）年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)又“生變”。

3月25日晚，*ST三盛發(fā)布《擬變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告》，公司擬解聘深圳旭泰會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）（下稱(chēng)：深圳旭泰），聘任北京興榮華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）（下稱(chēng)：興榮華）為公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

公告發(fā)布后兩個(gè)小時(shí)，深交所便下發(fā)關(guān)注函，要求*ST三盛說(shuō)明“公司與深圳旭泰的分歧以及是否涉嫌購(gòu)買(mǎi)審計(jì)意見(jiàn)”。

這已是*ST三盛第二次宣布更換2023年年審機(jī)構(gòu)。去年年底，*ST三盛公告擬聘請(qǐng)深圳旭泰擔(dān)任公司2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。但此后，深圳旭泰遲遲未與公司簽署審計(jì)業(yè)務(wù)約定書(shū)。與此同時(shí)，*ST三盛“涉嫌通過(guò)構(gòu)建一攬子交易虛假償還占用資金”一事也持續(xù)受到監(jiān)管層追問(wèn)。

如今，距離年報(bào)披露日（2024年4月27日）不足一個(gè)月再次宣布換所，*ST三盛年報(bào)審計(jì)工作還能按時(shí)完成嗎？

與深圳旭泰“不歡而散”

從*ST三盛3月25日晚的公告可以看到，公司與深圳旭泰的“分手”并不愉快。

*ST三盛審計(jì)委員會(huì)對(duì)于解聘深圳旭泰共給出了七點(diǎn)理由，其中提到：

• 旭泰在后續(xù)的審計(jì)工作中，始終未增派人手，且項(xiàng)目組對(duì)上市公司審計(jì)工作經(jīng)驗(yàn)不足、工作效率偏低等問(wèn)題一直沒(méi)有得到解決。比如在關(guān)注函的回復(fù)工作中，旭泰一拖再拖，嚴(yán)重影響了公司回函進(jìn)度，直接導(dǎo)致了投資者對(duì)公司的質(zhì)疑和不滿，且從旭泰目前已經(jīng)提交的關(guān)注函回復(fù)來(lái)看，其回函質(zhì)量較差，不但充斥病句和錯(cuò)別字，在表達(dá)上一味采用“暫未發(fā)現(xiàn)”、“無(wú)法表示意見(jiàn)”等消極描述來(lái)搪塞和回避發(fā)表具體觀點(diǎn)，因此，我們對(duì)于旭泰能否按時(shí)出具年審報(bào)告更加憂慮。
• 鑒于旭泰在承接公司年報(bào)審計(jì)工作的意愿上表現(xiàn)出的猶豫態(tài)度，在年報(bào)審計(jì)工作及關(guān)注函的回復(fù)工作中所表現(xiàn)出來(lái)的瑕疵，加上項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、主審會(huì)計(jì)師龍志剛因病住院和出具的《關(guān)于ST三盛2023年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)項(xiàng)目終止的函》，我們認(rèn)為旭泰在規(guī)定時(shí)間內(nèi)不太可能完成年審工作并提交年審報(bào)告。然而能否按時(shí)完成公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)表的年審工作并出具年審報(bào)告，將直接決定公司是否能維持上市資格，關(guān)乎全體股東及中小投資者的合法權(quán)益，責(zé)任重大，因此我們慎重建議終止與旭泰的合作。

在此情形下，深交所要求*ST三盛說(shuō)明“公司與深圳旭泰的分歧以及是否涉嫌購(gòu)買(mǎi)審計(jì)意見(jiàn)”。

深交所首先要求*ST三盛全面回溯并說(shuō)明公司與深圳旭泰在關(guān)于2023年年審業(yè)務(wù)的溝通情況，公司解聘深圳旭泰的原因是否為公司不同意深圳旭泰的已發(fā)表或擬發(fā)表的意見(jiàn)及具體情況（如適用），公司是否意圖通過(guò)變更年審機(jī)構(gòu)的方式購(gòu)買(mǎi)審計(jì)意見(jiàn)以及規(guī)避終止上市。

其次，深交所要求結(jié)合深圳旭泰項(xiàng)目合伙人、簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師、質(zhì)量控制復(fù)核人、審計(jì)團(tuán)隊(duì)等人員的具體工作計(jì)劃安排、公司審計(jì)要求、與以前年度工作安排對(duì)比情況等，說(shuō)明深圳旭泰無(wú)法滿足公司2023年度審計(jì)要求的具體情況，本次公告披露的相關(guān)解聘理由是否真實(shí)合理。

值得一提的是，深圳旭泰是否與*ST三盛簽訂了合約書(shū)、何時(shí)簽訂了合約也頗為“撲朔迷離”。

3月20日晚間，*ST三盛曾披露《關(guān)于公司股票存在終止上市的第四次風(fēng)險(xiǎn)提示性公告》稱(chēng)，截至公告披露日，深圳旭泰未與公司簽署審計(jì)業(yè)務(wù)約定書(shū)。而3月21日晚間，公司又披露《關(guān)于2023年度報(bào)告編制及最新審計(jì)進(jìn)展的公告》稱(chēng)，公司與深圳旭泰于2024年2月27日就甲方2023年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)工作達(dá)成《審計(jì)業(yè)務(wù)約定書(shū)》。

對(duì)此，深交所要求*ST三盛說(shuō)明前次信息披露出現(xiàn)前后矛盾的具體原因，全面自查并說(shuō)明公司自2023年12月29日以來(lái)的信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

究竟是什么令深圳旭泰表現(xiàn)出“猶豫”？

據(jù)界面新聞此前報(bào)道，前期，*ST三盛收購(gòu)子公司麻栗坡天雄新材料有限公司39%股權(quán)、錳渣庫(kù)、變電站流出現(xiàn)金金額與收到還款金額相近等事項(xiàng)持續(xù)受到監(jiān)管質(zhì)疑。深交所自2024年以來(lái)已連續(xù)下發(fā)7份關(guān)注函，直指公司涉嫌通過(guò)構(gòu)建一攬子交易虛假償還占用資金的意圖或目的。

而界面新聞?dòng)浾邔?shí)地探訪后也發(fā)現(xiàn)，上述交易涉及的多家主體注冊(cè)地并不存在對(duì)應(yīng)的公司。

盡管*ST在關(guān)注函回函中表示“公司及子公司支付的現(xiàn)金和收到的還款不構(gòu)成資金閉環(huán)”“前述交易均具有商業(yè)實(shí)質(zhì)”，但包括深圳旭泰、前審計(jì)機(jī)構(gòu)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱(chēng)：中審眾環(huán)）及公司董事在內(nèi)，各方均表達(dá)了“持疑”的態(tài)度。

就深圳旭泰來(lái)看，其在3月5日晚間回復(fù)關(guān)注函〔2023〕337號(hào)稱(chēng)“公司及子公司支付的現(xiàn)金和公司收到的還款5.8億元形式上構(gòu)成了資金閉環(huán)”“我們認(rèn)為其（天雄新材）經(jīng)營(yíng)結(jié)果存在較大的不確定性，我們無(wú)法判斷經(jīng)濟(jì)是否可行的，是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)”。

正如界面新聞此前報(bào)道，對(duì)于*ST三盛來(lái)說(shuō)，是否會(huì)被判定存在虛假償還資金的行為，對(duì)于公司能否成功“保殼”至關(guān)重要。

此前，因?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方存在違規(guī)占用資金等問(wèn)題，*ST三盛2022年度財(cái)報(bào)被中審眾環(huán)了出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，公司股票于2023年5月4日起“披星戴帽”。若2023年年報(bào)繼續(xù)被出具無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，*ST三盛將走向退市。

而如今更迫在眉睫的是，距離公司預(yù)約的年報(bào)披露日（2024年4月27日）不足一個(gè)月，*ST三盛的年報(bào)審計(jì)工作還能按時(shí)完成嗎？

擬聘任的北京興榮華規(guī)模更小、收費(fèi)卻更高

*ST三盛公告顯示，擬聘任的北京興榮華成立于2019年12月，截至2023年12月31日，該所合伙人數(shù)量為2人，注冊(cè)會(huì)計(jì)師人數(shù)為9人，簽署過(guò)證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師人數(shù)為3人。

北京興榮華不僅成立時(shí)間較晚，且注冊(cè)會(huì)計(jì)師人數(shù)少于深圳旭泰（截至2022年末為17人）、更遠(yuǎn)少于中審眾環(huán)（截至2020年末為1537人）。

從業(yè)務(wù)規(guī)模和審計(jì)經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，北京興榮華2023年經(jīng)審計(jì)總收入775.66萬(wàn)元，審計(jì)業(yè)務(wù)收入620.63萬(wàn)元，證券業(yè)務(wù)收入406.67萬(wàn)元。2023年度上市公司年報(bào)審計(jì)客戶數(shù)量0家，掛牌公司審計(jì)客戶數(shù)量9家。

而北京興榮華的收費(fèi)卻更高。北京興榮華對(duì)*ST三盛2023年年審業(yè)務(wù)收費(fèi)207萬(wàn)元，前期，深圳旭泰對(duì)公司2023年年審業(yè)務(wù)收費(fèi)138萬(wàn)元。

對(duì)于上述情況，深交所要求北京興榮華說(shuō)明“截至目前已承接及擬承接審計(jì)業(yè)務(wù)情況，包括但不限于審計(jì)客戶名稱(chēng)、所處行業(yè)、簽字會(huì)計(jì)師及復(fù)核人員、收費(fèi)情況，結(jié)合北京興榮華應(yīng)對(duì)重大復(fù)雜事項(xiàng)的經(jīng)驗(yàn)、專(zhuān)業(yè)人員配備及項(xiàng)目安排等，說(shuō)明人均審計(jì)項(xiàng)目數(shù)量是否存在過(guò)高的情形，項(xiàng)目組成員是否具備承接并完成公司審計(jì)業(yè)務(wù)的時(shí)間和能力，是否影響勤勉盡責(zé)義務(wù)的履行，是否存在導(dǎo)致公司無(wú)法在法定期限內(nèi)披露經(jīng)審計(jì)年度報(bào)告從而退市的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

深交所還要求北京興榮華結(jié)合對(duì)公司的審計(jì)業(yè)務(wù)收費(fèi)情況說(shuō)明是否可能因自身利益或外在壓力對(duì)獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響，是否采取防范措施以消除不利影響或?qū)⑵浣档椭量山邮艿乃?，是否符合《中?guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)道德守則第4號(hào)——審計(jì)和審閱業(yè)務(wù)對(duì)獨(dú)立性的要求》第四十九條的有關(guān)規(guī)定。

另外，監(jiān)管還注意到北京興榮華職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金2022年度年末數(shù)僅為74.47萬(wàn)元，要求其結(jié)合*ST三盛風(fēng)險(xiǎn)情況以及已購(gòu)買(mǎi)執(zhí)業(yè)保險(xiǎn)合同的主要條款，說(shuō)明已提取的執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、已購(gòu)買(mǎi)的執(zhí)業(yè)保險(xiǎn)能否覆蓋因?qū)徲?jì)失敗導(dǎo)致的民事賠償責(zé)任，并結(jié)合其自身財(cái)務(wù)狀況量化評(píng)估其是否具備承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的能力。