界面新聞記者 | 龐宇
*ST三盛（300282.SZ）連遭監(jiān)管“關(guān)注”。這家公司今年以來已經(jīng)收到7份關(guān)注函，監(jiān)管層步步追問，直指公司資金占用方涉嫌虛假償還占用款項。
這要從*ST三盛去年12月底披露的幾則公告說起，一是關(guān)于收購麻栗坡天雄新材料有限公司（下稱：天雄新材）39%股權(quán)，并同意子公司購買資產(chǎn)的公告；二是關(guān)于收到償還資金的公告。上述交易中，*ST三盛及子公司天雄新材合計流出現(xiàn)金5.83億元，同時，公司子公司收到還款合計5.8億元。
在2023年年報審計的重要時期，相近大額資金“一出一進(jìn)”之間是否暗藏玄機？是否存在通過構(gòu)建“一攬子交易”虛假償還占用資金，從而規(guī)避退市的目的？
近日，界面新聞來到上述疑似“一攬子交易”中多家主體所在地，試圖揭開部分謎底。
被質(zhì)疑虛假償還占用資金
2023年12月29日晚間，*ST三盛一口氣披露了十余則公告，其中包含3則重要公告，分別為《關(guān)于收購麻栗坡天雄新材料有限公司39%股權(quán)的公告》、《關(guān)于同意子公司購買資產(chǎn)的公告》及《關(guān)于收到償還資金的公告》。
具體來看，*ST三盛擬使用現(xiàn)金3.71億元收購湖南大佳新材料科技有限公司（下稱：湖南大佳）持有的天雄新材39%的股權(quán)；而天雄新材則擬使用現(xiàn)金1.09億元向云南文山麻栗坡縣天雄錳業(yè)有限公司（下稱：文山天雄）購買錳渣庫等相關(guān)資產(chǎn)、擬使用現(xiàn)金1.03億元向云南麓豐售電有限公司（下稱：麓豐售電）購買110KV變電站等相關(guān)資產(chǎn)。上述交易中，上市公司及子公司天雄新材合計流出現(xiàn)金5.83億元。
同時，*ST三盛稱，公司全資子公司湖南三盛新能源有限公司（下稱：三盛新能源）于近日收到還款合計5.8億元。付款方為深圳麓豐水電有限公司（下稱：深圳麓豐）和杭州航虹貿(mào)易有限公司（下稱：杭州航虹）。
據(jù)了解，此前，三盛新能源為關(guān)聯(lián)方河南環(huán)利商貿(mào)有限公司（下稱：河南環(huán)利）、河南昭穗實業(yè)有限公司（下稱：河南昭穗）違規(guī)質(zhì)押擔(dān)保，有4.50億元定期存單被銀行強行劃轉(zhuǎn)。另外，截至2023年12月21日，關(guān)聯(lián)方湖南省泓坤建材有限公司（下稱：湖南泓坤）、深圳金環(huán)商貿(mào)有限公司（下稱：深圳金環(huán)）資金占用余額累計為2億元。2023年12月29日，*ST三盛因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。
在年報審計的關(guān)鍵時期，上述相近大額資金“一出一進(jìn)”之間是否存在貓膩？
梳理公開資料、深交所的關(guān)注函及*ST三盛的回復(fù)可以發(fā)現(xiàn)，上述交易主體之間的確隱藏著諸多復(fù)雜且微妙的關(guān)聯(lián)。
其一，深圳麓豐同時作為資金的收款方及付款方，金額高度相近。具體表現(xiàn)為，110KV變電站股東麓豐售電為深圳麓豐的全資子公司，*ST三盛子公司天雄新材購買錳渣庫、110KV變電站兩項資產(chǎn)的款項（合計2.12億元）由深圳麓豐代收。而*ST三盛收到的還款中，有2億元為資金占用方通過深圳麓豐還款。
其二，深圳麓豐作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方的股東，與另一資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方的股東也存在著某種微妙的關(guān)聯(lián)。天眼查顯示，深圳麓豐與天雄新材轉(zhuǎn)讓方湖南大佳的股東深圳大佳實業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱：深圳大佳實業(yè)）不僅具有相同的聯(lián)系電話及郵箱，且兩家公司的注冊地高度相近。
另外，界面新聞注意到，深圳麓豐全資子公司云南麓豐的法定代表人為譚虹琦，而一位同樣名為“譚虹琦”的人此前曾為深圳大佳實業(yè)的股東—深圳市鼎裕金豐科技有限公司（由譚紅建、譚麗亞持有）的負(fù)責(zé)人和執(zhí)行董事。
其三，深圳麓豐與*ST三盛的間接控股股東深圳市太力科新能源科技有限公司（下稱：太力科）變更后的注冊地址相近。2024年2月5日，太力科的工商信息發(fā)生了變更，太力科的執(zhí)行董事、總經(jīng)理從戴德斌變更為譚更，注冊地址變更為“深圳市福田區(qū)福田街道福安社區(qū)金田路3037號金中環(huán)商務(wù)大廈B1011”。
面對上述種種巧合，*ST三盛最初的回復(fù)頗為輕描淡寫，此后隨著深交所持續(xù)不斷地追問，*ST三盛終于在3月6日的最新關(guān)注函回復(fù)公告中道出實情。
*ST三盛稱，公司大股東太力科從杭州航虹借款5.8億元，歸還占用的公司資金，用以解決資金占用問題；公司用現(xiàn)金購買湖南大佳、麓豐售電和天雄錳業(yè)持有的天雄新材39%股權(quán)、110KV變電站和尾渣庫；湖南大佳、麓豐售電和天雄錳業(yè)將所收到的款項借給大股東太力科；太力科償還杭州航虹借款。前述連續(xù)交易的相關(guān)資金流形成形式上的資金閉環(huán)。
但同時，*ST三盛也表示，公司實控人歸還占用資金與公司支付資產(chǎn)收購款雖形成了形式上的資金閉環(huán)，但沒有形成實質(zhì)性的資金閉環(huán)；雖形式上構(gòu)成“一攬子交易”，但實質(zhì)上并不屬于“一攬子交易”。
*ST三盛還解釋稱，上述資金流向，雖然大股東太力科歸還借款的資金來源大部分是以湖南大佳、麓豐售電和天雄錳業(yè)的借款為資金來源，但湖南大佳、麓豐售電和天雄錳業(yè)對太力科出借資金是獨立的具有商業(yè)實質(zhì)的商業(yè)行為。交易完成時，湖南大佳、云南麓豐和天雄錳業(yè)成為太力科的債權(quán)人。
3月7日，深交所再次對*ST三盛下發(fā)關(guān)注函，要求公司回復(fù)說明“具有商業(yè)實質(zhì)”的具體含義，是否存在通過構(gòu)建一攬子交易虛假償還占用資金的意圖或目的；并要求說明上述交易后太力科及其上層股權(quán)結(jié)構(gòu)的變更和擬變更情況，有關(guān)事項是否影響公司實際控制人認(rèn)定等。
注冊地找不到公司
上述與交易各方有著錯綜復(fù)雜關(guān)聯(lián)的深圳麓豐究竟是何來頭？
天眼查顯示，深圳麓豐成立于2020年5月，注冊資本8000萬人民幣，由李衛(wèi)東、李啟分別持股55%、45%，2020年參保人數(shù)0人，之后的參保信息未公示。
目前，*ST三盛間接控股股東太力科變更后的注冊地址與深圳麓豐、深圳大佳實業(yè)高度相近，分別位于深圳市福田區(qū)福田街道福安社區(qū)金田路3037號金中環(huán)國際商務(wù)大廈B1011、1910、1916。
3月8日下午，界面新聞記者來到金中環(huán)國際商務(wù)大廈，19樓層的指引牌顯示該層不存在1916，1910則為一家健身工作室。記者探尋一圈發(fā)現(xiàn)，除指引牌上顯示的經(jīng)營主體外，并無其他企業(yè)在此辦公。
隨后記者來到B棟10樓，也未在指引牌上找到“太力科”，所謂的“B1011”是一家美睫店。記者達(dá)到B1011門口敲門后未有人應(yīng)答，其余數(shù)個房間也未見有人進(jìn)出，整個走廊頗為寂靜。位于對面A座10樓的一家酒店前臺人員向記者表示，并不清楚B座該層是什么情況。
值得一提的是，深圳大佳在2023年3月因“通過登記的住所或經(jīng)營場所無法聯(lián)系”被深圳市市場監(jiān)督管理局福田監(jiān)管局載入營異常名錄，而后其將注冊地址從金中環(huán)國際商務(wù)大廈2113變更為1916。這之后的2023年9月，深圳麓豐也將注冊地址從金中環(huán)國際商務(wù)大廈2113變更為1910。
高價收購?fù)．a(chǎn)子公司剩余股權(quán)是否有必要？
*ST三盛繼續(xù)收購天雄新材剩余股權(quán)是否有必要？答案其實顯而易見。
*ST三盛對天雄新材的首次收購發(fā)生在2022年11月，正是上市公司實控人變更之際。彼時，公司向湖南大佳支付了5億元收購天雄新材51%的股權(quán)，稱收購是為順應(yīng)磷酸錳鐵鋰產(chǎn)業(yè)變化帶來的機遇，生產(chǎn)錳系列新能源電池相關(guān)原材料。
然而，剛收購到手的第一個月，也就是2022年12月，天雄新材便因受環(huán)保、安全整改事項和當(dāng)?shù)叵揠姷挠绊懚９?，直?023年7月才開始復(fù)工。但2023年12月25日，天雄新材受《排污許可證》續(xù)期辦證影響，再次停工，至今未復(fù)工。
自收購以來，天雄新材持續(xù)虧損，2022年、2023年1-9月凈利潤分別虧損3599.62萬元、1446.51萬元。
截至2022年12月31日，*ST三盛合并資產(chǎn)負(fù)債表中的商譽賬面價值為4.25億元，其中4.17億元為收購天雄新材形成。
中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱：中審眾環(huán)）2024年2月21日回復(fù)深交所關(guān)注函表示，“由于子公司麻栗坡天雄自2022年12月起因環(huán)保和安全生產(chǎn)事項一直處于停工狀態(tài)，截至報告出具日，麻栗坡天雄尚未啟動復(fù)工復(fù)產(chǎn)。因復(fù)工涉及較多因素，我們無法預(yù)估停工事項可能對子公司持續(xù)經(jīng)營造成的影響，我們無法確定是否有必要對此項商譽減值事項進(jìn)行調(diào)整，也無法確定應(yīng)調(diào)整的金額。”
對于此次收購天雄新材39%股權(quán)的議案，*ST三盛有兩位董事曾投出棄權(quán)票。董事唐自然認(rèn)為，“天雄新材環(huán)保問題是否徹底解決沒有權(quán)威性結(jié)論；天雄新材今年業(yè)績不及預(yù)期，后兩年業(yè)績能否有大改善目前看不出來”。董事張錦貴認(rèn)為，收購股權(quán)事項涉資產(chǎn)為去年公司收購51%股權(quán)的公司，一年來并未實現(xiàn)當(dāng)初收購預(yù)期，繼續(xù)收購存在一定風(fēng)險，且生產(chǎn)經(jīng)營尚未達(dá)到正?；?，審計報告有強調(diào)事項。
就是這樣一家長期停工、虧損、存在商譽減值風(fēng)險的子公司，*ST三盛不僅要繼續(xù)收購其股權(quán)，還給出了超出其凈資產(chǎn)530%的溢價估值。本次交易天雄新材100%的股權(quán)估值為9.52億元，較其凈資產(chǎn)1.51億元，增值8.01億元。
值得一提的是，在發(fā)布收購公告的同日，*ST三盛發(fā)布了《擬變更會計師事務(wù)所的公告》，擬將2023年度審計機構(gòu)由中審眾環(huán)換為深圳旭泰會計師事務(wù)所（普通合伙）。2022年度，公司財報被中審眾環(huán)出具了無法表示意見的審計報告，在中審眾環(huán)報告風(fēng)控管理上被分類為“風(fēng)險類”上市公司項目。
不過，截至目前，距離披露2023年年報的最后法定披露期限已不足2個月，深圳旭泰所還尚未與*ST三盛簽署《審計業(yè)務(wù)約定書》。
就*ST三盛自身來看，其已連續(xù)三年處于虧損狀態(tài)，2020年-2022年的歸母凈利潤分別為-7.14億元、-1.63億元、-2.37億元。
兩任實控人都走上占用上市公司資金的“歧路”
界面新聞注意到，實控人資金占用問題是*ST三盛的“舊疾”。
早在2020年，*ST三盛實際控制人還為林榮濱及程璇夫婦時，就已出現(xiàn)實控人關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金的情形，主要方式為上市公司子公司“使用銀行存入的定期存單為實際控制人的關(guān)聯(lián)公司或其指定公司提供質(zhì)押擔(dān)?！?。
具體來看，*ST三盛子公司廣東三盛智慧教育科技投資有限公司在2020年12月期間、2021年7月至12月期間，分別以其在銀行的8億元、10億元定期存單，為原實際控制人的關(guān)聯(lián)公司提供質(zhì)押擔(dān)保。而截至2022年9月27日，該筆10億元定期存單質(zhì)押還未解除。*ST三盛及時任董事長林榮濱也因涉嫌信息披露違法違規(guī)于2022年11月被證監(jiān)會立案調(diào)查。
為填補10億元的資金“窟窿”，林榮濱及程璇夫婦不得不讓出*ST三盛的實控權(quán)。2022年11月，由戴德斌控制的太力科的2家全資子公司以8億元的價格，合計受讓了福建卓豐投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱：卓豐投資）72.79%的財產(chǎn)份額。卓豐投資為*ST三盛現(xiàn)任控股股東，持有公司27.20%的股份。公司實控人自此變更為戴德斌。
然而，戴德斌接手后，*ST三盛資金占用問題不僅沒得到改善，反而更加嚴(yán)重。
接手后的前2個月（2022年11至12月期間），實控人關(guān)聯(lián)企業(yè)便累計發(fā)生非經(jīng)營性資金占用16.84億元。截至2022年末，非經(jīng)營性占用資金余額6.66億元，占上市公司2022年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的49%。正如前述，截至2023年12月21日，湖南泓坤、深圳金環(huán)仍合計占用資金余額2億元。
此外，違規(guī)擔(dān)保方面，*ST三盛子公司三盛新能源以銀行定期存單為實際控制人的關(guān)聯(lián)公司提供質(zhì)押擔(dān)保，但未履行公司審議決策程序。截至2023年8月31日，公司定期存單違規(guī)質(zhì)押擔(dān)保余額合計4.5億元，占公司2022年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的33.3%。這筆錢已因銀行承兌匯票出票人到期未能兌付，而被銀行強行劃轉(zhuǎn)。
近期，面對深交所的質(zhì)疑，戴德斌在回復(fù)關(guān)注函時坦白：“本人戴德斌，作為三盛教育董事長和實控人，因初涉證券市場，加之我的主要精力大部分放到找礦擴產(chǎn)方面，疏于公司的管理，對上市公司方面法律意識不強。加上疫情影響，導(dǎo)致融資遲遲不到位，造成了違規(guī)占用上市公司2個億資金，4.5億違規(guī)擔(dān)保事情的發(fā)生?！?/p>
戴德斌表示，為消除不利影響，其積極采取處置資產(chǎn)、合法貸款等有效措施解決歸還違規(guī)占用的資金，并高度重視違規(guī)擔(dān)保事項，督促相關(guān)責(zé)任人歸還資金，力爭盡快消除資金占用和違規(guī)擔(dān)保情形。
而所謂的“措施”，可以看到便是*ST三盛在年底上演的高價收購?fù)．a(chǎn)子公司股權(quán)的一系列舉動。
如此“冒險”的背后，是*ST三盛已然踩在退市邊緣。
*ST三盛因?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方存在違規(guī)占用資金等問題，2022年度財報被出具無法表示意見的審計報告，股票于2023年5月4日起“披星戴帽“。若2023年年報繼續(xù)被出具無法表示意見或否定意見的審計報告，公司將走向退市。
*ST三盛是否有能力就虛假陳述責(zé)任賠償投資者損失？
中國證監(jiān)會已于2022年11月、2023年10月，2023年12月向*ST三盛發(fā)出立案告知書。2023年12月29日，公司收到《行政處罰決定書》顯示，公司未及時披露違規(guī)擔(dān)保事項，2020年年度報告、2021年半年度報告存在重大遺漏及虛假記載。截至目前，公司仍處于被立案調(diào)查過程中，卻已陷于多起證券虛假陳述責(zé)任糾紛。
在一次次淪為實控人“私人資金庫”后，*ST三盛賬上貨幣資金不斷減少，截至2024年1月末，公司非受限貨幣資金余額3362.82萬元。