界面新聞?dòng)浾?| 陳慧東
界面新聞編輯 | 曾福斌
寧夏建材（600449.SH）股價(jià)已經(jīng)連續(xù)三個(gè)交易日跌停。
該公司籌劃已久的交易金額超50億元的重大重組計(jì)劃剛剛被否，此前，寧夏建材擬用換股吸收的方式合并實(shí)控人中國(guó)建材集團(tuán)旗下企業(yè)中建信息（834082.NQ）。
1月18日晚間，寧夏建材發(fā)布股價(jià)異動(dòng)公告稱，1月16日收到上交所重組委下發(fā)的相關(guān)公告，對(duì)公司提交的重大資產(chǎn)重組方案審議結(jié)果為：本次交易不符合重組條件或信息披露要求。公司正在對(duì)本次方案進(jìn)行研究，將盡快對(duì)是否修改或終止本次方案作出決議。
作為地方國(guó)企改革以及工業(yè)企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型的重點(diǎn)案例，寧夏建材本擬通過此次重組徹底“改頭換面”，由原來的水泥廠商變?yōu)镮CT分銷企業(yè)。
因此這樁重組案?jìng)涫苁袌?chǎng)關(guān)注，自2023年1月份拋出重組預(yù)案后，該股表現(xiàn)活躍，由年初均價(jià)不到12元/股大幅上漲，2023年10月，該股走出22.88元/股的歷史新高。截至1月19日收盤，該股報(bào)14.1元/股，已較高點(diǎn)跌去近4成。
寧夏建材此次的重組方案總計(jì)由三部分組成：吸收合并、資產(chǎn)出售和發(fā)行股票募集配套資金。而吸收合并的標(biāo)的公司、資產(chǎn)出售的交易對(duì)方均為關(guān)聯(lián)方，也即中國(guó)建材集團(tuán)旗下企業(yè)。這一買一賣背后，究竟在下一盤怎樣的大棋？
要價(jià)23億元的標(biāo)的企業(yè)成色如何？
此次重組涉及的交易三方—寧夏建材、中建信息、天山股份（000877.SZ）的控股股東同為中國(guó)建材股份有限公司，實(shí)控人均為中國(guó)建材集團(tuán)。
重組“主人公”寧夏建材的動(dòng)作總共分三步：
1、換股吸收合并
寧夏建材擬以向中建信息全體換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中建信息，吸收合并交易對(duì)價(jià)約為22.9億元。寧夏建材股份發(fā)行價(jià)格為13.60元/股。合并完成后，中建信息將終止掛牌，寧夏建材將承繼及承接中建信息的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)。
2、資產(chǎn)出售
天山股份擬以現(xiàn)金方式向?qū)幭慕ú钠煜滤嗟认嚓P(guān)業(yè)務(wù)子公司寧夏賽馬進(jìn)行增資，增資金額為27.18億元。增資完成后，天山股份將取得寧夏賽馬51%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)寧夏賽馬的控制，構(gòu)成寧夏建材的資產(chǎn)出售。
同時(shí)，寧夏建材和天山股份子公司嘉華特種水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱嘉華特種水泥）各持有寧夏嘉華固井材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱嘉華固井）50%股權(quán)，由于寧夏建材在嘉華固井董事會(huì)席位中擁有超過半數(shù)的表決權(quán)，由寧夏建材合并嘉華固井財(cái)務(wù)報(bào)表。為妥善解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，寧夏建材和嘉華特種水泥將于重大資產(chǎn)出售交割日前完成嘉華固井董事會(huì)的改選及公司章程的修改，由寧夏建材將嘉華固井的控制權(quán)轉(zhuǎn)移至嘉華特種水泥。
3、募集配套資金
寧夏建材擬向不超過35名特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過5.74億元，未超過本次交易中換股吸收合并的交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過上市公司總股本的30%。本次募資中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)的比例不超過本次交易中換股吸收合并的交易價(jià)格的25%。
寧夏建材將通過此次重組徹底“改頭換面”。重組后，寧夏建材主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相關(guān)資產(chǎn)的控股權(quán)將由天山股份全面整合，消除潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
寧夏建材為何選擇實(shí)控人旗下的中建信息作為重組標(biāo)的？標(biāo)價(jià)近23億元的中建信息業(yè)績(jī)成色又如何？
公告顯示，中建信息主要業(yè)務(wù)為華為及其他ICT產(chǎn)品增值分銷、云及數(shù)字化服務(wù)。其商業(yè)模式為：公司作為廠商的總經(jīng)銷商，通過服務(wù)合作伙伴（包括下游代理商和系統(tǒng)集成商等），在其有明確需求情況下簽署銷售合同，并向華為及其他ICT廠商進(jìn)行采購(gòu)。公司通過為下游合作伙伴提供物流、資金流和售前、售中和售后技術(shù)等增值服務(wù)，賺取相應(yīng)的購(gòu)銷差價(jià)以及增值分銷帶來的技術(shù)服務(wù)費(fèi)。
中建信息近兩年的業(yè)績(jī)?cè)鏊俨⒉焕硐搿?/strong>2021年、2022年、2023 年1-6月，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為180.09億元、187.15億元、69.03億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)3.10億元、0.88億元、1.28億元。
- 中建信息最大的供應(yīng)商為華為公司，報(bào)告期內(nèi)公司完成對(duì)華為公司的采購(gòu)金額分別為125.38億元、126.35億元、44.35億元，占比分別為76.06%、61.93%、59.01%。雖占比有所下降，但中建信息對(duì)華為公司的采購(gòu)占比仍保持在40%以上高位，導(dǎo)致其存在對(duì)華為公司重大依賴的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)此，中建信息正在積極采取措施降低對(duì)華為公司采購(gòu)的依賴。
- 截至2023年6月底，中建信息存貨賬面價(jià)值為33.35億元，以庫(kù)存商品與發(fā)出商品為主。若未來中建信息下游客戶需求、商品市場(chǎng)價(jià)格等發(fā)生重大變化，將導(dǎo)致存貨面臨跌價(jià)減值的風(fēng)險(xiǎn)。
- 中建信息賬面還趴著逾百億元債務(wù)。截至2023年6月底，中建信息合并口徑的負(fù)債總額為105.81億元，其中流動(dòng)負(fù)債84.77億元，占負(fù)債總額比例為80.12%，以短期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款為主，非流動(dòng)負(fù)債21.04億元，占負(fù)債總額比例為19.88%，主要為長(zhǎng)期借款。
業(yè)績(jī)承諾方承諾中建信息2023年度、2024年度、2025年度凈利潤(rùn)（指扣非后歸母凈利潤(rùn)數(shù)）分別不低于2.1億元、2.95億元、3.6億元。
深度科技研究院院長(zhǎng)張孝榮向界面新聞?dòng)浾叻治龇Q，中建信息這類銷售公司沒有核心技術(shù)，難以加強(qiáng)國(guó)有企業(yè)的技術(shù)實(shí)力，不適合做國(guó)有企業(yè)技術(shù)轉(zhuǎn)型的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的?！叭绻龇咒N賺錢多，老板也不會(huì)賣股份，反之，日子就不大好過。但是，如果是上市公司選擇這類公司作為重組標(biāo)的，則通過一些緊跟市場(chǎng)熱點(diǎn)的操作，以引發(fā)市場(chǎng)情緒，達(dá)到“市值管理”的目的?！?/p>
3年內(nèi)剝離水泥業(yè)務(wù)
上市至今二十年，寧夏建材試圖一朝改換原本主營(yíng)的水泥業(yè)務(wù)，投入ICT產(chǎn)品增值市場(chǎng)。
寧夏建材是寧夏地區(qū)水泥龍頭企業(yè)，占據(jù)寧夏水泥市場(chǎng)近50%的份額，主營(yíng)業(yè)務(wù)是水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造與銷售。
截至2023年上半年，寧夏建材運(yùn)輸服務(wù)收入業(yè)務(wù)占比上市公司總營(yíng)收最高，約為54%；其次為水泥及熟料業(yè)務(wù)，占比總營(yíng)收的39%。
經(jīng)歷了幾年的業(yè)績(jī)上漲后，2021年開始區(qū)域水泥市場(chǎng)需求持續(xù)低迷，寧夏建材業(yè)績(jī)也連年下降。
通過此次重組，寧夏建材擬先處置兩家子公司，并最終改換水泥商身份。
重組預(yù)案顯示，中國(guó)建材集團(tuán)擬出具承諾，在本次交易完成后3年內(nèi)，將在符合適用的法律法規(guī)、國(guó)有資產(chǎn)相關(guān)要求和證券監(jiān)管要求的前提下，通過行使股東權(quán)利，推動(dòng)寧夏建材完成將持有的剩余水泥及水泥熟料、商品混凝和砂石骨料的制造與銷售相關(guān)業(yè)務(wù)出售給天山股份的交易。
寧夏建材將整合中建信息、賽馬物聯(lián)等中國(guó)建材集團(tuán)內(nèi)數(shù)字化、信息化服務(wù)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，定位調(diào)整為企業(yè)級(jí) ICT 生態(tài)服務(wù)平臺(tái)，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括ICT增值分銷、數(shù)字化服務(wù)、數(shù)字物流等。
不過，寧夏建材置出兩家子公司的方案受到監(jiān)管質(zhì)疑。根據(jù)上交所重組委公告，上交所重組委現(xiàn)場(chǎng)問詢了三個(gè)問題：
- “請(qǐng)上市公司代表說明通過讓渡水泥業(yè)務(wù)控制權(quán)而非出售全部股權(quán)的方式分步置出水泥業(yè)務(wù)的原因，上市公司三年內(nèi)將剩余水泥業(yè)務(wù)出售給天山股份的可實(shí)現(xiàn)性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問代表發(fā)表明確意見?！?/li>
- “請(qǐng)上市公司代表結(jié)合應(yīng)收賬款規(guī)模、賬齡、涉訴情況、期后回款、逾期客戶的經(jīng)營(yíng)情況和信用狀況、同行業(yè)可比公司情況等，說明中建信息應(yīng)收賬款回款是否存在重大不確定性，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問代表、會(huì)計(jì)師代表發(fā)表明確意見?！?/li>
- “請(qǐng)上市公司代表結(jié)合中建信息業(yè)務(wù)模式、上市公司本次交易前后主要財(cái)務(wù)指標(biāo)變化情況，說明本次交易是否有利于提高上市公司質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問代表發(fā)表明確意見?！?/li>
一位陜西能源領(lǐng)域上市公司高層告訴界面新聞?dòng)浾撸瑢幭慕ú倪x擇向關(guān)聯(lián)方讓渡水泥業(yè)務(wù)控制權(quán)而非出售股權(quán)的方式，涉及到上市公司的資產(chǎn)是否被“賤賣”的問題，也涉及到相關(guān)子公司的財(cái)務(wù)并表問題?！疤焐焦煞菘梢缘统杀灸玫阶庸镜慕?jīng)營(yíng)權(quán)。誰(shuí)控制，誰(shuí)并表，資產(chǎn)處置將切實(shí)影響到上市公司報(bào)表成色，因此上市公司在資產(chǎn)處置時(shí)必須進(jìn)行審慎的決策?！?/p>
據(jù)2022年年報(bào)和2023年半年報(bào)披露，寧夏賽馬、嘉華固井資產(chǎn)規(guī)模分別為27.03億元、1.97億元，報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為712.85萬元、1023.85萬元。
界面新聞?dòng)浾呔筒①?gòu)標(biāo)的中建信息的業(yè)績(jī)成色、處置水泥資產(chǎn)等問題致電寧夏建材證券部，相關(guān)工作人員表示，因監(jiān)管層要求公司盡快對(duì)是否修改或終止本次方案作出決議，公司內(nèi)部正在推進(jìn)召開董事會(huì)討論相關(guān)細(xì)節(jié)，不便透露有關(guān)內(nèi)容。