文|野馬財經  張凱旌

編輯|武麗娟

出現了內幕交易，還被夸“好前夫”，美諾華（603538.SH）董事長姚成志到底做了什么？

近日，福建證監(jiān)局披露了一則行政處罰書，其中的情節(jié)令人大開眼界，甚至有網友在雪球發(fā)帖表示，完全可以作為短劇素材。

故事的主角是姚成志和他的前妻張永紀，兩個人合伙上演了一出內幕交易的大戲。不過交易的時候動作有些“不自然”，被監(jiān)管發(fā)現了蛛絲馬跡，最后事件敗露，張永紀被罰。

迄今為止，美諾華依然沒有公告出此事。對此公司方面表示，如果收到證監(jiān)會的函會披露，沒收到函就不會處理，畢竟這是前妻的個人行為。

二級市場上，處罰書披露后至今，美諾華股價累計下跌7.35%，目前市值41億元。

兩人是如何內幕交易的？監(jiān)管都查出了哪些細節(jié)？

姚成志和前妻張永紀，現在是什么關系？

姚成志和張永紀可謂青梅竹馬，兩人是中學同學，于2000年7月登記結婚，育有一女兒。

姚成志出生于1974年，如此計算，其結婚時26歲，還是在創(chuàng)立美諾華之前。

2002年12月，雙方經法院調解離婚，孩子判給了姚成志。不過此后雙方并未徹底斷絕關系，而是一直“藕斷絲連”。

資金方面，離婚時姚成志自愿補償了張永紀30萬元；此后，姚成志自稱每月還會向張永紀支付10萬元生活費。

此次在內幕信息敏感期內，姚成志依然以離婚補償款的名義，由中間人周某代支付了張永紀2500萬元。這筆巨款，也是后期張永紀內幕交易資金的主要來源。

生活方面，案涉期間，為照顧姚成志，2021年1月23日至28日、2月6日至7日，張永紀直接住進了姚成志寧波住所的對門，隸屬美諾華全資子公司名下的房產。

這里的照顧并非僅是應付監(jiān)管調查。行政處罰書揭示了張永紀手機微信群中的聊天記錄，1月26日張永紀曾和自己的妹妹聊天，提到“一人一塊煎牛排，老大吃好上班了（‘老大’指姚成志），又燒二次娘倆吃”、“第一次使用烤箱，姚董昨晚上捧進來的，早餐他吃了三個，大牛排一個，雞蛋一個，牛奶一杯外加水果，會吃會干”。

內幕消息是什么？

美諾華是一家從事特色原料藥和成品藥研發(fā)、生產和銷售的制藥企業(yè)，核心產品覆蓋心血管、中樞神經、胃腸消化道等治療領域。

2019年，美諾華開始與國際醫(yī)藥巨頭默沙東談合作。從最初的口頭達成初步合作意向，到2021年4月，雙方簽訂長達十年的戰(zhàn)略合作協議，期間經歷多輪談判，耗時長達一年半。

監(jiān)管認定，內幕信息形成的時間點不晚于2020年11月20日，也就是美諾華商務談判代表收到默沙東發(fā)送的《戰(zhàn)略合作協議》通用模板郵件的日子。公開于2021年4月22日，也就是美諾華發(fā)布相關信息公告時。

來源：美諾華官網

該合作協議的簽訂對美諾華經營業(yè)績及未來發(fā)展有重大影響。

合作協議顯示，默沙東向美諾華提供900萬美元長期借款；另據美諾華提供的情況說明，默沙東采購量合計9個品種共約84噸/年，占生產基地宣城美諾華總產能22%，公司總產能2.7%；該項目目前已實現收入占公司2021年CDMO（新型研發(fā)生產外包模式）收入10%。

東莞證券研報顯示，美諾華與大型跨國制藥企業(yè)默沙東在寵物藥、獸藥、動物保健領域簽訂十年期CDMO戰(zhàn)略合作協議，體現了默沙東對公司在原料藥領域研發(fā)技術、生產和質量等方面的充分認可，進一步增強了公司在CDMO領域的國際競爭力。

張永紀怎么得知的消息？如何下單的？

2021年2月7日，美諾華與默沙東的談判已經進行到了最后階段，默沙東剛剛向美諾華發(fā)送了動物保健的《產品質量協議》通用模板郵件，美諾華也在召開總裁辦公會后，確定于2月8日下班前給默沙東反饋。

當日，張永紀在和他人的微信對話中提到：“老姚說，按現在股價都折給我，讓我自己去買進，不知是真是假?！?/p>

盡管從對話中來看，張永紀對“老姚”還有點半信半疑，但其買起股票來卻十分“痛快”。

2月8日，張永紀收到了1000萬元“離婚補償款”，隨即向自己的股票賬戶里轉入374萬元（已扣除轉取6萬元），并買入成交美諾華股票4.91萬股，成交金額146.82萬元。

2月9日，張永紀又收到500萬元“離婚補償款”。當日其向自己的股票賬戶里轉入690萬元，買入成交美諾華股票10萬股，成交金額301.89萬元。

2月10日，張永紀拿到了2500萬元中的最后1000萬元，當日轉入股票賬戶500萬元，買入成交美諾華股票24.56萬股，成交金額740.29萬元。

三天之內，張永紀累計斥資近1200萬元，買入美諾華股票39.47萬股。

值得一提的是，從這點來看，張永紀買股票用的不都是“離婚補償款”。因為根據監(jiān)管的調查，張永紀一共在2月1日至10日內，集中資金買了40.57萬股美諾華股票。側面說明，在2月的第一周，張永紀自己斥資32.78萬元，先買了1.1萬股美諾華股票。

上文提到，美諾華是在2月7日召開的總裁會，而默沙東發(fā)送《產品質量協議》通用模板郵件的時間是2月4日。換言之，張永紀甚至可能先于總裁們，得知了相關的內幕消息。

交易盈虧如何？

張永紀買入的時間節(jié)點，恰逢美諾華股價的階段性低點。

2020年6月至2021年2月5日，美諾華股價腰斬，此后經歷了一段時間的底部震蕩，直至公司公布與默沙東簽訂的協議后，股價才重新“起飛”。

來源：Wind數據

而在這段震蕩期，張永紀還曾多次通過短信與姚成志聯系。

如3月12日，張永紀稱：“要打按揭貸款，股票都按照你的意思全吃進去了，賺到賺不到還得需要靠你提示”。

3月15日，張永紀稱：“買房貸款去年在寧波就和你溝通過得......，投資點股票，賬戶也就是左手換右手，賺了多和少，你怎樣都好說，可目前的情況你知情的，聽女兒說你在開會，別忘了?！?/p>

3月23日，張永紀又稱：“買房貸款，抵房抄股，帳戶都明擺你面前，股票現在又沒賺，賺到這筆帳還能跑那兒去，你這樣拖著我，我可是頂不住的。”

按照這幾條短信的意思，張永紀是貸款買了房想跟姚成志要錢，姚成志雖然打了“離婚補償款”，但資金似乎并不夠。于是靠炒股賺錢的點子應運而生，但股票彼時還在谷底震蕩，張永紀有些心急。

不過，最終張永紀還是賺到了錢。截至2022年11月8日，其將買入的40.57萬股全數賣出，累計盈利1101.28萬元。

監(jiān)管如何發(fā)現？怎么判的？

張永紀曾提出申辯意見：第一，相關內幕信息形成時間應不早于2021年3月15日（美諾華內部發(fā)起合同審核流程的時間）；第二，自己既非內幕信息知情人，也未非法獲取內幕信息，更與知情人無密切關系，在敏感期內與知情人無聯絡；第三，交易行為與內幕信息進展并不吻合。

但監(jiān)管認為，首先內幕信息形成時間并無不當；其次，案涉期間張永紀就住在姚成志對門，張永紀買股票的資金也主要來源于姚成志，可認定雙方關系密切。

最后，張永紀證券賬戶在案涉期間曾虧損賣出海王生物（000078.SZ）、仁和藥業(yè)（000650.SZ），卻只集中買入美諾華股票，且交易資金規(guī)模較以往明顯放大。可看出買入意愿十分強烈，決策果斷，與所謂“長期交易習慣”“對美諾華感情”等不符。

最終，福建監(jiān)管局決定：對張永紀沒收違法所得1101.28萬元，并處以罰款2202.57萬元。

為什么只罰張永紀，不罰姚成志？

值得一提的是，本次監(jiān)管的處罰只涉及張永紀，并不涉及背后牽扯出的姚成志。

對此，美諾華方面表示，對董事長的處罰要看證監(jiān)會或者上交所會不會給。“我們至今還沒有收到過這方面的通知。畢竟人家也有來問詢，但也沒有給出實質性的文件?！?/p>

上海申倫律師事務所律師夏海龍認為，理論上董事長也應該被處罰，有可能這個調查后續(xù)的結果還沒有被完全披露出來。

根據相關法律法規(guī)，證券、期貨交易內幕信息的知情人員，在涉及證券的發(fā)行，證券、期貨交易或者其他對證券、期貨交易價格有重大影響的信息尚未公開前，明示、暗示他人從事上述交易活動，情節(jié)嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金。

在夏海龍看來，處罰中已經明確提到了董事長和前妻的關系以及資金來源，所以不太可能屬于“沒法證明董事長是內幕交易人員”等情況。

少年時期的青梅竹馬，不能白頭偕老，卻能“配合”違法違規(guī)，你如何看待這樣的劇情？評論區(qū)聊聊吧！