文｜睿思網(wǎng)
苦苦摸索了十多年，萬通終于在2022年確定“通信與數(shù)字科技”為新轉(zhuǎn)型之路。
日前，萬通正計(jì)劃收購索爾思光電，以加速公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的進(jìn)程。根據(jù)11月26日萬通發(fā)展公告，萬通擬收購索爾思光電不低于51%的控股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)控股。
不過該舉動(dòng)引發(fā)上交所的注意，更提出是否存在“炒概念、蹭熱點(diǎn)”的動(dòng)機(jī)和情形。
收購索爾思光電，彎道超車？
據(jù)萬通發(fā)展2022年年報(bào)顯示，公司當(dāng)前業(yè)務(wù)主要包括房地產(chǎn)開發(fā)與銷售、城市更新與運(yùn)營、通信與數(shù)字科技三大板塊。
此后，萬通通過自建、投資、合作等多種方式，快速布局通信與數(shù)字科技領(lǐng)域這一新賽道。
公開資料顯示，2022年4月，萬通與北京大唐永盛科技合資成立北京萬通盛安通信科學(xué)技術(shù)發(fā)展有限公司，布局稀布相控陣技術(shù)；5月，萬通籌備設(shè)立萬通信研院；7月，萬通通過增資方式控股知融科技。
同年12月，控股子公司北京太極通工電子技術(shù)有限責(zé)任公司與某單位簽署了《頻率項(xiàng)目業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，應(yīng)協(xié)議要求為加大科研建設(shè)投入，為頻率合作項(xiàng)目準(zhǔn)備充足的研發(fā)運(yùn)營資金。
此外，萬通擬以自有資金5億元人民幣投資設(shè)立北京萬通信通技術(shù)有限公司，以“專項(xiàng)保障頻率合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)”。
進(jìn)入2023年，萬通更計(jì)劃將公司通信科技戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型所需要的關(guān)鍵資源、關(guān)鍵伙伴、關(guān)鍵技術(shù)、關(guān)鍵團(tuán)隊(duì)進(jìn)一步聚合，以積極開拓通信領(lǐng)域關(guān)鍵市場(chǎng)。
然而，對(duì)萬通這位跨界者而言，通信領(lǐng)域始終是技術(shù)壁壘較高的行業(yè)，顯然難以依賴自身資源實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展壯大，據(jù)了解，當(dāng)前萬通通信業(yè)務(wù)的研發(fā)人員僅為8人；今年一季度，研發(fā)費(fèi)用為66萬元。這亦令人產(chǎn)生好奇：在捉襟見肘的投入前提下，該新業(yè)務(wù)何時(shí)才能獨(dú)挑大梁？
收購索爾思光電，顯然成為萬通彎道超車的重要抓手。一方面既能加速在通信領(lǐng)域的布局，另一方面，通過并表，來自索爾思光電的靚麗數(shù)據(jù)，將可一舉扭轉(zhuǎn)萬通常年業(yè)績的黯淡。
據(jù)透露，索爾思光電是一家光通信元器件供應(yīng)商，其主要產(chǎn)品包括光芯片、光組件和光模塊，已批量出貨多款光通信用光芯片，應(yīng)用于自產(chǎn)的不同傳輸速率光模塊產(chǎn)品。
2022年度，索爾思光電實(shí)現(xiàn)銷售收入2.26億美元，凈利潤約2680萬美元；總資產(chǎn)約3.19億美元，凈資產(chǎn)約1.24億美元。而同期，萬通營業(yè)收入為4.22億元，同比大減48.09%；歸屬于上市公司股東凈利潤-3.23億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-2.63億元。
今年以來，萬通的虧損情況也沒有得到改善。前三季度，萬通營業(yè)收入為3.61億元，同比增加39.84%，歸屬于上市公司股東凈利潤-1.69億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-1.36億元。
交易未定，股價(jià)飛漲
為了推進(jìn)本次收購的進(jìn)行，萬通還計(jì)劃向收購標(biāo)的索爾思光電提供5000萬美元可轉(zhuǎn)債投資，通過認(rèn)購取得境外企業(yè)索爾思光電發(fā)行的D輪優(yōu)先股并成為索爾思光電的股東。
然而，該筆交易能否順利完成還存在一定的不確定性。
萬通亦表示，公司尚未對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行完整、深入的盡職調(diào)查，若在后續(xù)盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司存在重大風(fēng)險(xiǎn)或者跟前期獲取資料存在較大不一致，公司將根據(jù)實(shí)際情況判斷是否繼續(xù)投資。
值得關(guān)注的是，萬通發(fā)展上述公告披露前三十個(gè)交易日，漲幅偏離值累計(jì)達(dá)81.79%；披露前三個(gè)交易日，公司股價(jià)漲幅觸及異常波動(dòng)，漲幅偏離值累計(jì)超過20%。
盡管該期間，中國房地產(chǎn)市場(chǎng)出臺(tái)了多輪利好政策，加上房企白名單擬定的傳聞，地產(chǎn)股觸底反彈，但與近期低點(diǎn)相比A股的房地產(chǎn)指數(shù)僅僅是上漲了2.76%，顯然萬通發(fā)展背離行業(yè)走勢(shì)甚多。
也正因如此，萬通迅速引發(fā)了監(jiān)管的關(guān)注，在交易披露后，上交所連夜向萬通發(fā)出問詢，內(nèi)容涉及公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)資助公允性、內(nèi)幕信息管理等。
當(dāng)中，上交所要求萬通補(bǔ)充披露籌劃重大事項(xiàng)的具體過程，明確本次交易的具體籌劃過程、重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)和具體參與知悉的相關(guān)人員；自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，自查并核實(shí)控股股東及實(shí)控人、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、交易對(duì)手方及其他相關(guān)方等內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。
“結(jié)合控股股東質(zhì)押情況、近期減持情況及后續(xù)安排，說明公司是否存在炒概念、蹭熱點(diǎn)的動(dòng)機(jī)和情形。”上交所在問詢函中明確指出。
上交所的擔(dān)憂不難理解。近年，隨著AI大模型和算力需求爆發(fā)，光通信市場(chǎng)迅速被引爆，高端光模塊產(chǎn)品需求快速上升，而索爾思光電正是該領(lǐng)域的翹楚。
在萬通籌劃收購之前，豪美新材也進(jìn)行了同樣的投資操作，成為索爾思光電的股東之一。
11月7日，豪美新材宣布，公司擬提供4000萬美元（約合人民幣2.9億元）借款，參與索爾思光電D輪投資。待完成對(duì)索爾思光電D輪投資相關(guān)的企業(yè)境外投資審批手續(xù)、且索爾思光電滿足其他協(xié)議約定的條件時(shí)，公司可選擇進(jìn)行可轉(zhuǎn)債行權(quán)，按照每股2.6179美元的價(jià)格取得索爾思光電1527.94萬股股份，約占索爾思光電股權(quán)激勵(lì)行權(quán)稀釋后股本的5.79%。
豪美新材也因?yàn)樵撏顿Y事項(xiàng)，而后收獲了6個(gè)漲停板。
考慮到光通信是當(dāng)下大熱的投資題材，萬通是否有意借機(jī)復(fù)制豪美新材收購操作，從而實(shí)現(xiàn)股價(jià)的拉漲尚不得而知，但萬通已因上交所的一紙問詢，11月27日早盤股價(jià)閃崩跌停，結(jié)束了此前股價(jià)持續(xù)上漲的旅程。
另一方面，萬通大股東將近一年的持續(xù)性減持動(dòng)作，也令市場(chǎng)憂慮重生。資料顯示，從去年10月19日至今，嘉華控股、萬通控股累計(jì)減持上市公司股份超過1%。據(jù)稱，持續(xù)減持基本用于對(duì)金融機(jī)構(gòu)的本息償付。
跨界光通訊，誰不看好？
除了被懷疑有借題材炒作股價(jià)之嫌，萬通是否有足夠的能力跨界光通信行業(yè)也令市場(chǎng)擔(dān)憂。
翻閱資料顯示，萬通的轉(zhuǎn)型之路早在2010年便開始了。彼時(shí)萬通的掌門人還是馮侖，當(dāng)時(shí)萬通已開始減少土地投資，并向工業(yè)地產(chǎn)、商用物業(yè)等方向轉(zhuǎn)型。2015年，馮侖曾有意擬收購互聯(lián)網(wǎng)文娛資產(chǎn)，打造成“地產(chǎn)+文娛”雙主業(yè)上市企業(yè)，然而在當(dāng)年6月即宣布因無法就交易價(jià)格等方面達(dá)成一致而告吹。
2016年起，王憶會(huì)入主萬通，繼續(xù)帶領(lǐng)萬通開展轉(zhuǎn)型步伐，期間更試水新能源、金融服務(wù)等方向，只是進(jìn)程均未算順利。
2018年，王憶會(huì)主導(dǎo)萬通實(shí)施 “地產(chǎn)+新能源”轉(zhuǎn)型。當(dāng)年7月，萬通計(jì)劃以31.7億元星恒電源的股權(quán)78.284%股權(quán)，不過該交易事宜亦在五個(gè)月后宣告終止，由此，王憶會(huì)構(gòu)建的“地產(chǎn)+新能源”雙主業(yè)轉(zhuǎn)型同樣落空。
與此同時(shí)，在王憶會(huì)主政期間，萬通開始停止拿地，且逐漸從地產(chǎn)業(yè)務(wù)中退出。
直到2020年，隨著和普洛斯合作的開展，萬通的轉(zhuǎn)型才開始有了新的眉目。隨著后續(xù)與普洛斯共同推動(dòng)房地產(chǎn)投資+產(chǎn)業(yè)園開發(fā)業(yè)務(wù)落地，加上在地產(chǎn)金融產(chǎn)業(yè)生態(tài)的布局，萬通亦開始向城市更新運(yùn)營領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。
值得一提的是，萬通發(fā)展在探尋通信科技領(lǐng)域發(fā)展之前，還將目光投向過文旅和演藝行業(yè)。
資料顯示，2022年1月，萬通發(fā)展成立北京萬域山川文化傳媒有限公司，從事文化和旅游演藝項(xiàng)目的內(nèi)容整合與開發(fā)、IP孵化、策劃制作、營銷推廣、運(yùn)營管理等；11月，萬通發(fā)展子公司北京萬通新新文化傳媒有限公司投資劉德華星馬站演唱會(huì)。
或許也正是因?yàn)槿f通此前一系列不順利的跨界探索，加上向一個(gè)完全陌生的新賽道轉(zhuǎn)型，令外界對(duì)其能否順利變道失去了信心，上交所對(duì)萬通的跨界能力也提出疑問，要求公司結(jié)合光通信相關(guān)領(lǐng)域業(yè)務(wù)開展模式、經(jīng)營效益、競爭格局，以及公司目前業(yè)務(wù)人員配置情況、資源和技術(shù)積累、賬面資金情況等，說明公司是否具有跨界整合相關(guān)資產(chǎn)、運(yùn)營相關(guān)業(yè)務(wù)的專業(yè)能力，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
與此同時(shí)，上交所還特別點(diǎn)出此次投資及收購事項(xiàng)還遭到董事鮮燚和楊東平的反對(duì)，要求萬通結(jié)合本次董事會(huì)召開的具體流程，說明是否按照相關(guān)規(guī)定，在董事會(huì)召開前五日書面通知全體董事，為董事預(yù)留審閱議案時(shí)間是否充分；并補(bǔ)充披露與相關(guān)董事進(jìn)一步溝通的情況。
據(jù)悉，以上兩名董事均有明確表示研究材料的時(shí)間倉促，鮮燚更直指“上市公司也未接受我們就相關(guān)議案推遲表決的建議?！滨r燚現(xiàn)任普洛斯投資（上海）有限公司高級(jí)副總裁、首席財(cái)務(wù)官，普洛斯為萬通發(fā)展第三大股東。鮮燚還有另一重顧慮，就是該交易對(duì)資金鏈可能所造成的壓力。
盡管萬通表示，本次對(duì)外投資暨提供財(cái)務(wù)資助的資金全部來源于自有資金，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，但數(shù)據(jù)已經(jīng)給出了“否定”的答案：截至2023年三季度末，萬通發(fā)展的貨幣資金加交易性金融資產(chǎn)共16.78億元人民幣。而此次交易中，標(biāo)的公司的投前估值為6.2億美元，若按51%股權(quán)計(jì)算，相關(guān)收購價(jià)也將達(dá)到22億元人民幣。
因此，在萬通宣布通過以“財(cái)務(wù)資助”的交易方式收購索爾思光電后，上交所亦要求其結(jié)合向索爾思成都提供財(cái)務(wù)資助協(xié)議的具體內(nèi)容，包括但不限于借款的期限、利率、違約責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)防范措施等，說明本次財(cái)務(wù)資助是否公允，是否影響公司正常業(yè)務(wù)開展和資金使用，以及風(fēng)險(xiǎn)防范措施是否能充分保障公司資金安全和全體股東利益，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
此外，不容忽略的是，控股股東嘉華東方及萬通控股的資金狀況也加深萬通的“窘境”。
截至目前，上述兩家公司共持有萬通發(fā)展8.76億股，其中94.79%處于質(zhì)押狀態(tài)。另外，因嘉華東方于2018年向中融信托借款14.08億元，尚未償還全部本金及利息，嘉華東方和萬通控股所持5.17%（占萬通發(fā)展總股本）股份，還被中融信托起訴凍結(jié)。
如今的急迫轉(zhuǎn)型，能否救萬通于水深火熱之中？