文｜睿思網(wǎng)
苦苦摸索了十多年，萬通終于在2022年確定“通信與數(shù)字科技”為新轉(zhuǎn)型之路。
日前，萬通正計劃收購索爾思光電，以加速公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的進(jìn)程。根據(jù)11月26日萬通發(fā)展公告，萬通擬收購索爾思光電不低于51%的控股權(quán)，從而實現(xiàn)控股。
不過該舉動引發(fā)上交所的注意，更提出是否存在“炒概念、蹭熱點”的動機(jī)和情形。
收購索爾思光電，彎道超車？
據(jù)萬通發(fā)展2022年年報顯示，公司當(dāng)前業(yè)務(wù)主要包括房地產(chǎn)開發(fā)與銷售、城市更新與運(yùn)營、通信與數(shù)字科技三大板塊。
此后，萬通通過自建、投資、合作等多種方式，快速布局通信與數(shù)字科技領(lǐng)域這一新賽道。
公開資料顯示，2022年4月，萬通與北京大唐永盛科技合資成立北京萬通盛安通信科學(xué)技術(shù)發(fā)展有限公司，布局稀布相控陣技術(shù)；5月，萬通籌備設(shè)立萬通信研院；7月，萬通通過增資方式控股知融科技。
同年12月，控股子公司北京太極通工電子技術(shù)有限責(zé)任公司與某單位簽署了《頻率項目業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，應(yīng)協(xié)議要求為加大科研建設(shè)投入，為頻率合作項目準(zhǔn)備充足的研發(fā)運(yùn)營資金。
此外，萬通擬以自有資金5億元人民幣投資設(shè)立北京萬通信通技術(shù)有限公司，以“專項保障頻率合作項目的順利推進(jìn)”。
進(jìn)入2023年，萬通更計劃將公司通信科技戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型所需要的關(guān)鍵資源、關(guān)鍵伙伴、關(guān)鍵技術(shù)、關(guān)鍵團(tuán)隊進(jìn)一步聚合，以積極開拓通信領(lǐng)域關(guān)鍵市場。
然而，對萬通這位跨界者而言，通信領(lǐng)域始終是技術(shù)壁壘較高的行業(yè)，顯然難以依賴自身資源實現(xiàn)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展壯大，據(jù)了解，當(dāng)前萬通通信業(yè)務(wù)的研發(fā)人員僅為8人；今年一季度，研發(fā)費(fèi)用為66萬元。這亦令人產(chǎn)生好奇：在捉襟見肘的投入前提下，該新業(yè)務(wù)何時才能獨(dú)挑大梁？
收購索爾思光電，顯然成為萬通彎道超車的重要抓手。一方面既能加速在通信領(lǐng)域的布局，另一方面，通過并表，來自索爾思光電的靚麗數(shù)據(jù)，將可一舉扭轉(zhuǎn)萬通常年業(yè)績的黯淡。
據(jù)透露，索爾思光電是一家光通信元器件供應(yīng)商，其主要產(chǎn)品包括光芯片、光組件和光模塊，已批量出貨多款光通信用光芯片，應(yīng)用于自產(chǎn)的不同傳輸速率光模塊產(chǎn)品。
2022年度，索爾思光電實現(xiàn)銷售收入2.26億美元，凈利潤約2680萬美元；總資產(chǎn)約3.19億美元，凈資產(chǎn)約1.24億美元。而同期，萬通營業(yè)收入為4.22億元，同比大減48.09%；歸屬于上市公司股東凈利潤-3.23億元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-2.63億元。
今年以來，萬通的虧損情況也沒有得到改善。前三季度，萬通營業(yè)收入為3.61億元，同比增加39.84%，歸屬于上市公司股東凈利潤-1.69億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-1.36億元。
交易未定，股價飛漲
為了推進(jìn)本次收購的進(jìn)行，萬通還計劃向收購標(biāo)的索爾思光電提供5000萬美元可轉(zhuǎn)債投資，通過認(rèn)購取得境外企業(yè)索爾思光電發(fā)行的D輪優(yōu)先股并成為索爾思光電的股東。
然而，該筆交易能否順利完成還存在一定的不確定性。
萬通亦表示，公司尚未對標(biāo)的公司進(jìn)行完整、深入的盡職調(diào)查，若在后續(xù)盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司存在重大風(fēng)險或者跟前期獲取資料存在較大不一致，公司將根據(jù)實際情況判斷是否繼續(xù)投資。
值得關(guān)注的是，萬通發(fā)展上述公告披露前三十個交易日，漲幅偏離值累計達(dá)81.79%；披露前三個交易日，公司股價漲幅觸及異常波動，漲幅偏離值累計超過20%。
盡管該期間，中國房地產(chǎn)市場出臺了多輪利好政策，加上房企白名單擬定的傳聞，地產(chǎn)股觸底反彈，但與近期低點相比A股的房地產(chǎn)指數(shù)僅僅是上漲了2.76%，顯然萬通發(fā)展背離行業(yè)走勢甚多。
也正因如此，萬通迅速引發(fā)了監(jiān)管的關(guān)注，在交易披露后，上交所連夜向萬通發(fā)出問詢，內(nèi)容涉及公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和相關(guān)風(fēng)險、財務(wù)資助公允性、內(nèi)幕信息管理等。
當(dāng)中，上交所要求萬通補(bǔ)充披露籌劃重大事項的具體過程，明確本次交易的具體籌劃過程、重要時間節(jié)點和具體參與知悉的相關(guān)人員；自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，自查并核實控股股東及實控人、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、交易對手方及其他相關(guān)方等內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。
“結(jié)合控股股東質(zhì)押情況、近期減持情況及后續(xù)安排，說明公司是否存在炒概念、蹭熱點的動機(jī)和情形?！鄙辖凰趩栐兒忻鞔_指出。
上交所的擔(dān)憂不難理解。近年，隨著AI大模型和算力需求爆發(fā)，光通信市場迅速被引爆，高端光模塊產(chǎn)品需求快速上升，而索爾思光電正是該領(lǐng)域的翹楚。
在萬通籌劃收購之前，豪美新材也進(jìn)行了同樣的投資操作，成為索爾思光電的股東之一。
11月7日，豪美新材宣布，公司擬提供4000萬美元（約合人民幣2.9億元）借款，參與索爾思光電D輪投資。待完成對索爾思光電D輪投資相關(guān)的企業(yè)境外投資審批手續(xù)、且索爾思光電滿足其他協(xié)議約定的條件時，公司可選擇進(jìn)行可轉(zhuǎn)債行權(quán)，按照每股2.6179美元的價格取得索爾思光電1527.94萬股股份，約占索爾思光電股權(quán)激勵行權(quán)稀釋后股本的5.79%。
豪美新材也因為該投資事項，而后收獲了6個漲停板。
考慮到光通信是當(dāng)下大熱的投資題材，萬通是否有意借機(jī)復(fù)制豪美新材收購操作，從而實現(xiàn)股價的拉漲尚不得而知，但萬通已因上交所的一紙問詢，11月27日早盤股價閃崩跌停，結(jié)束了此前股價持續(xù)上漲的旅程。
另一方面，萬通大股東將近一年的持續(xù)性減持動作，也令市場憂慮重生。資料顯示，從去年10月19日至今，嘉華控股、萬通控股累計減持上市公司股份超過1%。據(jù)稱，持續(xù)減持基本用于對金融機(jī)構(gòu)的本息償付。
跨界光通訊，誰不看好？
除了被懷疑有借題材炒作股價之嫌，萬通是否有足夠的能力跨界光通信行業(yè)也令市場擔(dān)憂。
翻閱資料顯示，萬通的轉(zhuǎn)型之路早在2010年便開始了。彼時萬通的掌門人還是馮侖，當(dāng)時萬通已開始減少土地投資，并向工業(yè)地產(chǎn)、商用物業(yè)等方向轉(zhuǎn)型。2015年，馮侖曾有意擬收購互聯(lián)網(wǎng)文娛資產(chǎn)，打造成“地產(chǎn)+文娛”雙主業(yè)上市企業(yè)，然而在當(dāng)年6月即宣布因無法就交易價格等方面達(dá)成一致而告吹。
2016年起，王憶會入主萬通，繼續(xù)帶領(lǐng)萬通開展轉(zhuǎn)型步伐，期間更試水新能源、金融服務(wù)等方向，只是進(jìn)程均未算順利。
2018年，王憶會主導(dǎo)萬通實施 “地產(chǎn)+新能源”轉(zhuǎn)型。當(dāng)年7月，萬通計劃以31.7億元星恒電源的股權(quán)78.284%股權(quán)，不過該交易事宜亦在五個月后宣告終止，由此，王憶會構(gòu)建的“地產(chǎn)+新能源”雙主業(yè)轉(zhuǎn)型同樣落空。
與此同時，在王憶會主政期間，萬通開始停止拿地，且逐漸從地產(chǎn)業(yè)務(wù)中退出。
直到2020年，隨著和普洛斯合作的開展，萬通的轉(zhuǎn)型才開始有了新的眉目。隨著后續(xù)與普洛斯共同推動房地產(chǎn)投資+產(chǎn)業(yè)園開發(fā)業(yè)務(wù)落地，加上在地產(chǎn)金融產(chǎn)業(yè)生態(tài)的布局，萬通亦開始向城市更新運(yùn)營領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。
值得一提的是，萬通發(fā)展在探尋通信科技領(lǐng)域發(fā)展之前，還將目光投向過文旅和演藝行業(yè)。
資料顯示，2022年1月，萬通發(fā)展成立北京萬域山川文化傳媒有限公司，從事文化和旅游演藝項目的內(nèi)容整合與開發(fā)、IP孵化、策劃制作、營銷推廣、運(yùn)營管理等；11月，萬通發(fā)展子公司北京萬通新新文化傳媒有限公司投資劉德華星馬站演唱會。
或許也正是因為萬通此前一系列不順利的跨界探索，加上向一個完全陌生的新賽道轉(zhuǎn)型，令外界對其能否順利變道失去了信心，上交所對萬通的跨界能力也提出疑問，要求公司結(jié)合光通信相關(guān)領(lǐng)域業(yè)務(wù)開展模式、經(jīng)營效益、競爭格局，以及公司目前業(yè)務(wù)人員配置情況、資源和技術(shù)積累、賬面資金情況等，說明公司是否具有跨界整合相關(guān)資產(chǎn)、運(yùn)營相關(guān)業(yè)務(wù)的專業(yè)能力，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。
與此同時，上交所還特別點出此次投資及收購事項還遭到董事鮮燚和楊東平的反對，要求萬通結(jié)合本次董事會召開的具體流程，說明是否按照相關(guān)規(guī)定，在董事會召開前五日書面通知全體董事，為董事預(yù)留審閱議案時間是否充分；并補(bǔ)充披露與相關(guān)董事進(jìn)一步溝通的情況。
據(jù)悉，以上兩名董事均有明確表示研究材料的時間倉促，鮮燚更直指“上市公司也未接受我們就相關(guān)議案推遲表決的建議?！滨r燚現(xiàn)任普洛斯投資（上海）有限公司高級副總裁、首席財務(wù)官，普洛斯為萬通發(fā)展第三大股東。鮮燚還有另一重顧慮，就是該交易對資金鏈可能所造成的壓力。
盡管萬通表示，本次對外投資暨提供財務(wù)資助的資金全部來源于自有資金，不會對公司財務(wù)狀況及生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，但數(shù)據(jù)已經(jīng)給出了“否定”的答案：截至2023年三季度末，萬通發(fā)展的貨幣資金加交易性金融資產(chǎn)共16.78億元人民幣。而此次交易中，標(biāo)的公司的投前估值為6.2億美元，若按51%股權(quán)計算，相關(guān)收購價也將達(dá)到22億元人民幣。
因此，在萬通宣布通過以“財務(wù)資助”的交易方式收購索爾思光電后，上交所亦要求其結(jié)合向索爾思成都提供財務(wù)資助協(xié)議的具體內(nèi)容，包括但不限于借款的期限、利率、違約責(zé)任、風(fēng)險防范措施等，說明本次財務(wù)資助是否公允，是否影響公司正常業(yè)務(wù)開展和資金使用，以及風(fēng)險防范措施是否能充分保障公司資金安全和全體股東利益，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。
此外，不容忽略的是，控股股東嘉華東方及萬通控股的資金狀況也加深萬通的“窘境”。
截至目前，上述兩家公司共持有萬通發(fā)展8.76億股，其中94.79%處于質(zhì)押狀態(tài)。另外，因嘉華東方于2018年向中融信托借款14.08億元，尚未償還全部本金及利息，嘉華東方和萬通控股所持5.17%（占萬通發(fā)展總股本）股份，還被中融信托起訴凍結(jié)。
如今的急迫轉(zhuǎn)型，能否救萬通于水深火熱之中？