公司于2023年12月29日召開第四屆董事會第六十四次會議，獨立董事孫劍非和陶海榮對《關(guān)于2017至2021年度會計差錯更正相關(guān)年度審計報告的議案》《關(guān)于天沃科技前期重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)減值測試報告的議案》投棄權(quán)票，分別出具了《對本次董事會審議的相關(guān)議案存在異議的說明》。

關(guān)注函要求公司結(jié)合電氣集團決策權(quán)限和流程等，說明其針對本次債務(wù)豁免已履行的相關(guān)審批與決策程序，并說明針對本次債務(wù)豁免是否仍需履行其他審批或決策程序，如是，說明具體安排；公司結(jié)合審批、決策等情況，說明本次簽署的債務(wù)豁免相關(guān)協(xié)議是否具有法律效力，是否已完全生效及具體生效日期；針對本次債務(wù)豁免事項是否存在其他應(yīng)披露未披露的協(xié)議或潛在安排，是否與本次債務(wù)豁免協(xié)議構(gòu)成一攬子交易等進行全面核查，如是，補充披露相關(guān)協(xié)議或安排的具體內(nèi)容，并結(jié)合本次債務(wù)豁免相關(guān)協(xié)議或安排，說明公司未來是否存在被追償債務(wù)或需要承擔(dān)其他責(zé)任、履行其他義務(wù)的可能。

公司擬向上海恒電出售所持中機電力80%的股權(quán)，交易價格1元。中機電力80%股權(quán)評估值為-26.24億元。通過此次交易，公司將剝離過往年度虧損嚴重的能源工程服務(wù)主體中機電力。交易完成后，公司能源工程服務(wù)相關(guān)收入將大幅下降。此次的交易對方上海恒電，系公司控股股東電氣控股全資子公司。本次交易的交易對方上海恒電，系公司控股股東電氣控股全資子公司。

疑點重重。

公司被要求結(jié)合公司業(yè)務(wù)承接能力、在手訂單執(zhí)行情況、資金情況等，說明一年內(nèi)電力工程EPC業(yè)務(wù)毛利率趨勢發(fā)生重大變化的原因和合理性。要求公司結(jié)合各項業(yè)務(wù)開展情況、應(yīng)收賬款賬齡結(jié)構(gòu)變化、客戶資信狀況、壞賬準備計提政策等，說明預(yù)期信用損失模型各項參數(shù)選取的依據(jù)及合理性，壞賬準備計提是否合理審慎，是否與同行業(yè)存在較大差異，并說明主要應(yīng)收賬款是否存在回款周期較長的情形及后續(xù)回款安排，是否存在回款風(fēng)險。

天沃科技(002564.SZ)公布2022年年度報告，營業(yè)收入35.91億元，同比下降47.25%，凈利虧損39.45億元。

公司擬向電氣控股或其指定的控股子公司出售所持有的中機電力80%股權(quán)，交易價格由公司與交易對方協(xié)商確定，且不低于1元人民幣。本次交易的交易對方為公司控股股東電氣控股或其指定的控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易并預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同日公告，公司股票已于2023年5月4日起停牌，將于2023年6月29日繼續(xù)停牌1天，將于2023年6月30日復(fù)牌并被實施退市風(fēng)險警示和其他風(fēng)險警示；實施后的股票簡稱由“天沃科技”變更為“*ST天沃”，股票代碼仍為002564，股票價格的日漲跌幅限制為5%。

天沃科技、交大昂立、ST美置等30只個股今日停牌。

公司于當(dāng)日收到中國證監(jiān)會對公司的《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)法律法規(guī)，決定對公司立案。在立案期間，公司將積極配合中國證監(jiān)會的相關(guān)工作，并嚴格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)。

關(guān)注函要求說明公司及相關(guān)方在本次重大資產(chǎn)重組籌劃期間所做的主要工作，本次重大資產(chǎn)重組因市場環(huán)境、交易條件發(fā)生變化等而終止的具體原因。要求結(jié)合中機電力生產(chǎn)經(jīng)營、商譽減值準備計提等情況，說明本次重大資產(chǎn)重組終止導(dǎo)致公司預(yù)計2022年末凈資產(chǎn)為負值的主要依據(jù)及合理性。

2022年，公司營業(yè)收入39.58億元，同比下跌41.86%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損17.60億元，同比下跌153.92%；基本每股收益下跌2.03元/股，同比下跌154.68%。公司對收購中機電力產(chǎn)生的商譽進行了初步減值測試，鑒于中機電力連續(xù)數(shù)年經(jīng)營情況不及預(yù)期，結(jié)合中機電力報告期及預(yù)期業(yè)務(wù)開展情況，管理層經(jīng)過審慎分析，對能源工程板塊商譽資產(chǎn)組未來經(jīng)營業(yè)績預(yù)期進行了合理調(diào)整，認為該商譽資產(chǎn)存在減值跡象，計提商譽減值準備，且減值金額較上年同期出現(xiàn)較大幅度增加，從而出現(xiàn)較大金額虧損。

天沃科技盤初一度逼近跌停，現(xiàn)報5.21元/股。1月31日晚間，天沃科技披露業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2022年度虧損17.7億元至18.5億元。值得關(guān)注的是，根據(jù)2022年度預(yù)計虧損金額計算，公司凈資產(chǎn)將低于注冊資本。深交所在關(guān)注函中要求公司說明，天沃科技論證分析計提大額商譽減值準備的合理性，以及其他主要資產(chǎn)減值準備計提是否充分、合理。

要求公司說明2022年擬計提大額商譽減值準備的主要情況，商譽減值測試的具體過程，包括主要參數(shù)選取、相關(guān)測算依據(jù)和結(jié)果等，并結(jié)合你公司所處行業(yè)發(fā)展狀況、經(jīng)營環(huán)境、營運效率、主要財務(wù)指標變化、同行業(yè)可比公司等情況，論證分析計提大額商譽減值準備的合理性。要求分析公司2022年業(yè)績大幅下滑的主要影響因素及合理性。

2023年1月30日，天沃科技（002564.SZ）2022年度業(yè)績預(yù)告，2022年度公司預(yù)計歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損17.7億元。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤虧損18.5億元