記者｜張喬遇

近日，蘇州明皜傳感科技股份有限公司（簡稱：明皜傳感或公司）向上交所科創(chuàng)板遞交招股書進(jìn)入問詢階段。

明皜傳感是一家專業(yè)從事MEMS傳感器研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售的芯片設(shè)計(jì)公司，主要應(yīng)用于智能手機(jī)、智能穿戴、平板/筆記本等電腦消費(fèi)電子領(lǐng)域，智能家居、智慧畜牧等物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域以及車載應(yīng)用領(lǐng)域。

下游消費(fèi)電子、物聯(lián)網(wǎng)及車載應(yīng)用面臨去庫存壓力，景氣度持續(xù)低迷，位于行業(yè)中游的明皜傳感報(bào)告期業(yè)績表現(xiàn)一般。

2020年至2022年（報(bào)告期），明皜傳感營業(yè)收入分別為8503.51萬元、1.70億元和1.98億元；歸母凈利潤分別為-5040.85萬元、-2443.05萬元和2798.77萬元。雖然歸母凈利潤扭虧，但公司合并報(bào)表層面仍存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損。

明皜傳感實(shí)控人包含蘇州“吳氏”父子，本次闖關(guān)資本市場前，實(shí)控人之一已手握一家上市公司。界面新聞記者注意到，該上市公司與明皜傳感之間自設(shè)立以來便存在重大頻繁關(guān)聯(lián)交易。

上市前，小米長江持有明皜傳感5.02%的股份，比亞迪持有公司2.48%的股份。

子承父業(yè)

明皜傳感的設(shè)立及發(fā)展背后有個(gè)“二代”繼承家業(yè)的故事。

明皜傳感前身明皜有限于2011年9月29日由蘇州固锝、鷗感科技、明銳光電和DAVID DA-WEI WANG共同出資設(shè)立，注冊資本為1000萬元。

發(fā)行前，明皜傳感的實(shí)際控制人為吳念博、吳炆皜、DAVID DA-WEI WANG。其中，吳念博間接控制公司29.60%股份對應(yīng)的表決權(quán)，吳炆皜間接控制公司4.47%股份對應(yīng)表決權(quán)；DAVID DA-WEI WANG間接控制公司6.58%的股份對應(yīng)表決權(quán)。三人合計(jì)可控制公司40.65%股份對應(yīng)表決權(quán)。

需要指出的是，吳念博、吳炆皜為父子關(guān)系。吳念博創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富，其于1956年9月出生，今年已有67歲高齡。1973年至1990年吳念博曾任蘇州市無線電元件十二廠車間主任、廠長，1990年創(chuàng)立蘇州固锝，為蘇州固锝的實(shí)控人，并擔(dān)任蘇州固锝副總經(jīng)理、總經(jīng)理、董事長。如今蘇州固锝（002079.SZ）已登陸資本市場，截至8月25日市值已超91億元。

吳念博之子吳炆皜2008年東京大學(xué)研究生畢業(yè)后曾擔(dān)任日本阿爾派株式會社先行共通部項(xiàng)目經(jīng)理，2016年開始在父親控制的蘇州固锝擔(dān)任總經(jīng)理等職務(wù)，2020年“接班”蘇州固锝董事長職務(wù)，吳念博則成為了蘇州固锝終身名譽(yù)董事長。

如今吳炆皜也“接管”明皜傳感并擔(dān)任董事長。界面新聞記者注意到，發(fā)行前，吳念博并未在公司任職。DAVID DA-WEI WANG在明皜傳感成立至今擔(dān)任董事、總經(jīng)理，而吳炆皜2016年9月至2021年1月任公司董事，2021年1月至今才任公司董事長。2021年1月以前，明皜傳感的董事長為楊小平。

需要指出的是，楊小平及公司另一高管滕有西二人均是蘇州固锝的“老將”。楊小平曾為蘇州固锝的總經(jīng)理，滕有西現(xiàn)任蘇州固锝的董事、總經(jīng)理。如今，楊小平和滕有西均為明皜傳感董事。

與第一大股東關(guān)聯(lián)交易頻繁

值得注意的是，蘇州固锝為公司控股股東，同時(shí)，蘇州固锝還是公司主要供應(yīng)商之一，與明皜傳感存在頻繁的重大關(guān)聯(lián)交易。

公司表示，目前已向榮耀、小米、聯(lián)想、歌爾、三星、谷歌、Comcast等行業(yè)知名終端客戶批量供貨。此外，公司車規(guī)級MEMS加速度計(jì)已向東軟集團(tuán)批量供貨，并已導(dǎo)入比亞迪等汽車級客戶。

明皜傳感采用Fabless經(jīng)營模式，主要向晶圓代工廠采購晶圓，委托封裝測試代工廠進(jìn)行封裝測試等。界面新聞記者注意到，成立以來明皜傳感封裝、測試服務(wù)的采購對象一直為蘇州固锝。

報(bào)告期各期，公司對蘇州固锝關(guān)聯(lián)采購的金額分別為2071.59萬元、3073.94萬元和3327.22萬元，占各期采購總額的比例分別為25.41%、20.22%和21.18%，由于蘇州固锝為公司控股股東，雙方交易構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。

明皜傳感表示：由于MEMS傳感器的封裝測試具有非標(biāo)化的特征，公司需要與封裝測試代工廠深度明皜傳感合作以滿足定制化需求。然而，國內(nèi)MEMS產(chǎn)業(yè)起步較晚，在封裝、測試環(huán)節(jié)缺乏專業(yè)的國內(nèi)代工廠提供全套代工服務(wù)。因此，公司在成立初期借助集團(tuán)企業(yè)優(yōu)勢，與蘇州固锝緊密合作建立了MEMS加速度計(jì)的封裝與測試體系，并向其采購封裝測試服務(wù)至今。

除此之外，公司報(bào)告期還向納芯微采購中測后的ASIC晶圓、委外研發(fā)服務(wù)等。報(bào)告期各期關(guān)聯(lián)采購金額分別為2239.33萬元、3452.22萬元和4653.65萬元，占各期采購總額的比例分別為27.47%、22.71%和29.62%。

納芯微與蘇州固锝也存在關(guān)聯(lián)，蘇州固锝投資的私募基金為納芯微的5%以上股東。

購買關(guān)聯(lián)方8項(xiàng)專利權(quán)

2022年6月，明皜傳感與蘇州固锝簽訂了《專利權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方約定公司購買蘇州固锝名下8項(xiàng)專利權(quán)。同時(shí)，為了保證相關(guān)專利權(quán)轉(zhuǎn)讓后，不影響蘇州固锝繼續(xù)為公司提供封裝測試服務(wù)，公司同意將上述專利許可給蘇州固锝繼續(xù)使用。

本次專利權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)8萬元，系轉(zhuǎn)讓雙方根據(jù)評估價(jià)值協(xié)商確定。截至報(bào)告期末，上述專利權(quán)尚未全部變更完畢，但尚未支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)用。

對于購買專利權(quán)的原因，明皜傳感僅解釋為出于進(jìn)一步增強(qiáng)資產(chǎn)獨(dú)立性考慮。

截至本招股說明書簽署日，明皜傳感擁有發(fā)明專利74項(xiàng)，實(shí)用新型專利16項(xiàng)，均無他項(xiàng)權(quán)利。界面新聞記者注意到，公司中國大陸發(fā)明專利15項(xiàng)，其中5項(xiàng)為繼受取得。