文|野馬財經(jīng) 劉俊群
編輯|武麗娟
低調(diào)多年的王玉鎖,再次出手。
“中國燃氣大王”王玉鎖一直對旅游產(chǎn)業(yè)“情有獨鐘”,西藏旅游(600749.SH)是其控股下的一家旅游類上市公司。不過自王玉鎖2018年入主以來,業(yè)績一直不溫不火。
如今,連續(xù)虧損三年的西藏旅游終于實現(xiàn)了盈利。8月21日,西藏旅游發(fā)布的半年報顯示,2023年上半年公司實現(xiàn)營業(yè)收入9066.48萬元,同比增長112.41%;歸屬于上市公司股東的凈利潤297.4萬元,同比扭虧為盈。
一個月前,西藏旅游曾公告稱,公司擬以支付現(xiàn)金的方式向新奧控股(600803.SH)購買其持有的新繹游船60%股權,交易作價約為9.41億元。
若此次收購成功,從2018年至2023年,新繹游船6年累計換了4個“東家”。有意思的是,這4個“東家”都和王玉鎖有著千絲萬縷的關系。而這一次參與收購的兩家上市公司西藏旅游、新奧控股的實控人也都是王玉鎖。
為此,西藏旅游在7月29日收到上交所的問詢函。本該在8月11日前回復,硬是被拖了半個月。8月19日,西藏旅游再次發(fā)布延期回復問詢函的公告。
都是自家公司,還來回倒騰半天,王玉鎖的葫蘆里到底賣的是什么藥?
收購新繹游船,遭上交所問詢
早在2021年3月,西藏旅游就曾擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金以13.7億元的價格購買新繹游船100%股權(簡稱“前次重組”)。當時,王玉鎖作為上市公司西藏旅游的實控人尚未滿36個月,該次交易構成重組上市。
遺憾的是,這次重組最終以失敗收尾。2021年12月28日,西藏旅游回應到:“經(jīng)交易雙方審慎研究和友好協(xié)商,一致決定終止本次交易?!?/p>
沒想到,時隔兩年半,王玉鎖仍然對收購新繹游船一事念念不忘。只是與前次重組相比,西藏旅游此次交易方案調(diào)整幅度較大。一方面擬收購新繹游船的股權比例由100%下降至60%,不再構成重組上市;另一方面在凈資產(chǎn)未出現(xiàn)較大變化的同時,新繹游船的估值反而提高了。
具體看,2020年末,新繹游船的股東全部權益價值的評估值為13.7億元,預估值較其2020年末歸母凈資產(chǎn)賬面價值10.76億元增值27.34%。而2023年3月底新繹游船歸屬于母公司所有者權益賬面值10.71億元,較2020年末略有下滑,可新繹游船估值卻提高至15.69億元,增值率為46.52%。
對此,西藏旅游解釋稱,本次評估將投資性房地產(chǎn)也納入經(jīng)營性資產(chǎn)范圍,在未來收益預測中考慮了該部分新增經(jīng)營性資產(chǎn)為公司帶來的收益貢獻。
與此同時,西藏旅游貨幣資金是否充足也遭到質(zhì)疑,本次交易支付現(xiàn)金9.41億元,但西藏旅游賬上并沒有足夠的錢。2022年末公司賬面貨幣資金4.29億元,其中前期募集資金2.56億元,同時公司長短期借款余額2.2億元。
因此,上交所要求公司結合目前自身資金狀況,說明本次用于支付的自有資金情況及未來支付安排,是否涉及變更募集資金用途。
此外,問詢函還對重組的風險以及未來的股權安排、現(xiàn)金收購的合理性和必要性、是否存在通過分步實施現(xiàn)金收購和股份支付方式,規(guī)避發(fā)行股份購買資產(chǎn)的情形等七個方面提出質(zhì)疑。
而截至2023年8月22日,已經(jīng)過去17個交易日,西藏旅游仍未回復該問詢函。
為何倒騰子公司?
此次收購的新繹游船主營業(yè)務為海洋旅游運輸服務,主要運營北海-潿洲島、北海-海口、蓬萊-長島和長島-旅順4條海洋旅游航線,是新智認知旗下的子公司。
而“新東家”西藏旅游的核心業(yè)務為旅游景區(qū)、旅游服務及旅游商業(yè)。2018年7月,新奧控股通過收購股權成為西藏旅游的間接控股股東。當時,新奧控股的董事長王玉鎖也正式成為西藏旅游的實控人。
彼時新奧控股旗下還有另一家以旅游為主業(yè)的上市公司就是新智認知,同時也是新繹游船的第一任東家。
對此,上交所曾質(zhì)疑過同業(yè)競爭問題。不過王玉鎖當時承諾,股權完成過戶后的三年內(nèi),將向西藏旅游董事會提交可行的資產(chǎn)整合或處置方案,并將同時向新智認知董事會提交相應的資產(chǎn)整合或處置方案。
2020年底接近三年之期,新智認知正式剝離了新繹游船,將其轉讓給股東新奧控股,也是此次交易中的“現(xiàn)東家”。
西藏旅游2023年一季度財報顯示,截至3月31日,新奧控股通過全資子公司西藏文化、西藏納銘及樂清意誠間接持有西藏旅游股份5993.33萬股,占公司總股本的26.41%,為西藏旅游控股股東。
同時,截至3月31日,新奧控股還持有新繹游船100%股權,為標的公司的控股股東。王玉鎖直接及間接控制新奧控股99.925%股權,系新奧控股、西藏旅游及新繹游船的實際控制人,本次交易構成關聯(lián)交易。
換句話說,關于新繹游船的幾次轉讓,都發(fā)生在同一控制人王玉鎖手下。
而對于這次轉讓的必要性,2023年8月14日,西藏旅游董秘表示,原來的新智認知現(xiàn)在要向互聯(lián)網(wǎng)轉型,因此將新繹游船轉讓給同做旅游業(yè)務的西藏旅游。
實際上,早在2018年,王玉鎖就已開始規(guī)劃旅游商業(yè)版圖,并有意明確業(yè)務劃分。
2018年5月至2019年8月份之間,新智認知分別將新潿公交50%股權、樂新海洋70%股權轉讓至新繹游船,將北海國際97.5%股權等6家公司股權按不同比例劃轉至新繹游船,將渤海長通65%股權增資至新繹游船。截至2019年12月31日,這9家子公司股權轉讓、劃轉及增資已履行完畢工商變更登記程序。
一邊整合內(nèi)部資源,一邊出售。2018年,新智認知曾出售旗下五家旅游類子公司,2020年新智認知剝離新繹游船時在公告中表示,資產(chǎn)置出后,將聚焦以智能警務、智能公共服務和智能城市為核心的行業(yè)認知解決方案業(yè)務。
可以說,“原東家”剝離新繹游船是為了讓業(yè)務清晰,而新繹游船對于“現(xiàn)東家”西藏旅游來說,可是個香餑餑。
2020年至2022年,西藏旅游的扣非凈利潤分別為虧損2505.2萬元、1618.75萬元、3718.15萬元,三年累虧7842.1萬元,且2023年一季度公司扣非凈利繼續(xù)虧損979.59萬元,如果2023年持續(xù)虧損,將會面臨退市風險。
而新繹游船或?qū)⑦_到為西藏旅游輸血的效果。從上次收購披露的數(shù)據(jù)來看,2018年~2020年,新繹游船的營收分別為6.36億元、6.74億元和3.72億元,歸母凈利潤達到了1.53億元、1.36億元和0.41億元。
此次交易,交易雙方還約定了業(yè)績承諾,其中補償義務人新奧控股承諾新繹游船2023年度凈利潤不低于1.45億元、2023年度及2024年度凈利潤合計不低于2.93億元、2023年度至2025年度凈利潤合計不低于4.47億元。
除此之外,2023年上半年,文化和旅游部公布的數(shù)據(jù)顯示,國內(nèi)旅游總人次、國內(nèi)旅游收入(旅游總花費)分別為23.84億、2.3萬億元,同比增幅分別為63.9%、95.9%。疊加全國各地旅游市場加速回暖大趨勢,如果這次收購成功,同時新繹游船也完成業(yè)績承諾的話,那西藏旅游就能保住上市的位置。此次新繹游船的轉讓能達到雙贏的局面。
值得一提的是,新繹游船一直“居無定所”,已經(jīng)被王玉鎖倒騰了4次,在其關聯(lián)公司之間不斷進行著增資、資產(chǎn)重組、股權轉讓等多次資本運作。
新繹游船最早于2010年10月設立,由新智認知的前身北部灣旅全資控股。2018年5月,新智認知將航線業(yè)務轉移至新繹游船,隨后,新智認知持有新繹游船100%股權。
2019年8月,新智認知就將其持有的新繹游船100%股權劃轉至其全資子公司西藏博康;2020年12月2日,西藏博康將其所持有的新繹游船100%股權以13.7億元作價轉讓給新奧控股。如今,西藏旅游重啟收購計劃,預購買新繹游船60%股權。
也就是說,新繹游船6年換了“4個東家”。
從扛煤氣罐到700億身家,“河北前首富”王玉鎖的“突圍之戰(zhàn)”
誰能想到,不斷倒騰旅游公司的王玉鎖,其實是做燃氣生意起家的,甚至還有一個響當當?shù)拿枴爸袊細獯笸酢薄?/p>
1964年,王玉鎖出生于河北廊坊霸州,青年時代經(jīng)歷了三次高考的失敗。當時,21歲的王玉鎖決定換條路走,便開始倒騰小生意,賣過啤酒、葵花籽……然而也都沒有什么起色。萬般無奈之下去煤氣站扛煤氣,然而就是這罐煤氣讓王玉鎖誤打誤撞進入了新世界。
20世紀80年代,家家戶戶用煤氣罐做飯得并不多,主要還是煤炭,氣井(為開采天然氣而從地面鉆到氣層的井)算是新鮮東西。這個之前表現(xiàn)平平無奇的小伙子,竟然在煤氣生意上機靈了起來。1989年,他一口氣拿下3個氣井,邁入天然氣的大門,并蹭著 “西氣東輸”工程的東風,在90年代初創(chuàng)辦新奧燃氣步入城市燃氣業(yè)務。
2001年,新奧能源(前身為“新奧燃氣”)以一介民企之身,將版圖擴張到了60多個城市,并在香港上市。
但是愛折騰的王玉鎖又注意到,新奧獲得的城市管道燃氣經(jīng)營權只有30年,作為一個下游燃氣服務提供商,新奧的命運喉嚨始終被捏在別人的手里。
2006年,王玉鎖成功讓新奧能源成為石油三巨頭之外,國內(nèi)第四家擁有天然氣進出口權的企業(yè)。
因為集團有一半業(yè)務集中在沿海城市,2006年,新奧集團又斥資7203萬元,完成了對北海海運總公司的收購,也就是公司旗下的北部灣旅( 后來改名為“新智認知”)。
緊接著,新奧集團開始了又一次的轉型:數(shù)字轉型傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)之路。這次收購,也是王玉鎖把新智認知往數(shù)字化轉型方向上去推的一步棋。除了數(shù)字化,王玉鎖也在不斷加碼旅游。
經(jīng)過20多年的發(fā)展,王玉鎖與妻子趙寶菊的業(yè)務版圖已經(jīng)形成了上游生產(chǎn)開采、中游貿(mào)易儲運和下游分銷的完整天然氣產(chǎn)業(yè)鏈,同時步入房地產(chǎn)業(yè)、旅游酒店業(yè)。
2020年胡潤百富榜上,王玉鎖和妻子趙寶菊以700億身家,蟬聯(lián)河北省首富;2021年福布斯全球富豪榜上,王玉鎖及其家族則以64億美元身家,排在第418位。
這700億身家的背后正是新奧集團,旗下包括新奧股份、新奧能源、新智認知、西藏旅游4家上市公司。
而這位59歲的“中國燃氣大王”,仍將繼續(xù)在自己的資本版圖上打拼。
你認為王玉鎖在兩家上市公司之間騰挪資產(chǎn),有何圖謀?評論區(qū)聊聊吧。