界面新聞?dòng)浾?| 胡振明
8月17日晚間，鵬都農(nóng)牧（002505.SZ）披露公告稱，終止收購關(guān)聯(lián)方上海鵬欣農(nóng)業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司所持有的啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“啟東鵬騰”）100%股權(quán)以及附屬于該股權(quán)的全部權(quán)利和利益。
此前，界面新聞報(bào)道，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2023年6月30日，啟東鵬騰母公司層面凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為-2.24萬元，但鵬都農(nóng)牧看中其擁有的土地使用權(quán)，擬以5.62億元現(xiàn)金將其收購，增值率高達(dá)2.51萬倍。
該關(guān)聯(lián)收購方案公告后，鵬都農(nóng)牧收到了深交所的《關(guān)注函》，但接連延遲回復(fù)《關(guān)注函》的期限；更沒想到的是，鵬都農(nóng)牧又收到了湖南證監(jiān)局的《問詢函》，這種情況還是比較罕見的。
然而，鵬都農(nóng)牧于8月17日以電話和郵件的形式通知全體董事，并于當(dāng)天下午以通訊表決的方式召開董事會(huì)；應(yīng)到董事6名，實(shí)到董事6名，部分監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議；以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于終止股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事嚴(yán)東明回避表決。
至于終止本次股權(quán)收購事項(xiàng)的原因，鵬都農(nóng)牧在公告中表示，這是“考慮到目前土地尚未進(jìn)行大規(guī)模種植，設(shè)立飼草基地的績(jī)效尚待實(shí)際檢驗(yàn)等一系列因素，綜合考慮后，公司決定終止本次關(guān)聯(lián)交易”。
此前，鵬都農(nóng)牧在7月30日發(fā)布的《關(guān)于購買股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》表示，本次收購?fù)瓿珊?，公司將繼續(xù)全力推動(dòng)肉牛業(yè)務(wù)和肉羊業(yè)務(wù)的發(fā)展，形成飼料+養(yǎng)殖的“種養(yǎng)一體化”產(chǎn)業(yè)循環(huán)，保障公司未來飼料和土地的需求，消除養(yǎng)殖行業(yè)周期性波動(dòng)帶來的不確定影響，向產(chǎn)業(yè)上下游延伸及產(chǎn)業(yè)鏈整合。
那么，在兩萬倍增值的背景下，“目前土地尚未進(jìn)行大規(guī)模種植”、“設(shè)立飼草基地的績(jī)效尚待實(shí)際檢驗(yàn)”等是多大的問題，以致于本次關(guān)聯(lián)交易被終止？
在回復(fù)《關(guān)注函》的時(shí)候，鵬都農(nóng)牧表示，由于評(píng)估對(duì)象所在區(qū)域特殊性，土地交易不活躍，近年內(nèi)無可查詢到的公開交易案例，沒有可以作為比較對(duì)象的交易案例。在這種情況下，標(biāo)的公司啟東鵬騰所擁有的相關(guān)土地使用權(quán)評(píng)估價(jià)值是否合理，本次收購的交易價(jià)格是否公允，是否通過本次收購進(jìn)行利益輸送等問題就很值得關(guān)注了。
為此，湖南證監(jiān)局于8月2日至8月5日派核查小組赴擬收購項(xiàng)目所在地開展現(xiàn)場(chǎng)核查。啟東鵬騰主要資產(chǎn)為位于江蘇省啟東市啟隆鎮(zhèn)仙鶴村的5565畝農(nóng)用和15畝商用國(guó)有土地使用權(quán)。
根據(jù)《鵬都農(nóng)牧股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估說明》，農(nóng)用地采用成本逼近法進(jìn)行評(píng)估，以取得開發(fā)土地所耗費(fèi)的各項(xiàng)費(fèi)用之和為主要依據(jù)，再加上一定的利潤(rùn)、利息，應(yīng)繳納的稅金來確定土地評(píng)估價(jià)格。即“土地價(jià)格＝土地取得費(fèi)＋土地開發(fā)費(fèi)＋投資利息＋投資利潤(rùn)＋土地增值收益”。
其中，評(píng)估確定“土地取得費(fèi)”為10.1萬元／畝。根據(jù)啟東鵬騰與當(dāng)?shù)貒?guó)土資源局簽訂的《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》，啟東鵬騰取得土地使用權(quán)的出讓金為33.75元／平方米，即2.25萬元／畝。兩處價(jià)格存在明顯的差異，相比之下，評(píng)估確定的土地取得費(fèi)每畝要高7.85萬元。此外，還要加上投資利息、投資利潤(rùn)、土地增值收益等各項(xiàng)目，這就將進(jìn)一步抬升土地價(jià)格。
同時(shí)，在公告中，鵬都農(nóng)牧并沒有說明以10.1萬元／畝而不是按照《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》出讓金進(jìn)行評(píng)估“土地取得費(fèi)”的依據(jù)，對(duì)此做法的合理性，湖南證監(jiān)局也是保有疑慮的。
公告顯示，標(biāo)的資產(chǎn)之中的5565畝農(nóng)田包括高標(biāo)準(zhǔn)農(nóng)田，但是對(duì)于這般土地價(jià)格和土地類型，鵬都農(nóng)牧表示收購這些資產(chǎn)之后，將用來種植飼草，主要為生產(chǎn)苜蓿干草，該做法是否符合國(guó)家關(guān)于“高標(biāo)準(zhǔn)農(nóng)田原則上全部用于糧食生產(chǎn)”的要求？公告也未明確。
在最新公告中，鵬都農(nóng)牧表示，主要以苜蓿、玉米、燕麥草、有機(jī)蔬菜等作物為主，并動(dòng)態(tài)調(diào)整不同作物種植面積以滿足相關(guān)法律法規(guī)要求。
“公司計(jì)劃利用少量土地進(jìn)行高附加值的經(jīng)濟(jì)性作物種植”，鵬都農(nóng)牧在公告中做出如此闡述。但是并沒有披露測(cè)算購買這些土地進(jìn)行飼草種值的經(jīng)濟(jì)效益，包括估算每畝苜蓿干草產(chǎn)量及產(chǎn)值，每年苜蓿干草總產(chǎn)量、總產(chǎn)值及利潤(rùn)等等；甚至連“用現(xiàn)金直接采購飼草劃算，還是收購?fù)恋赜糜诜N植飼草劃算”這樣的經(jīng)濟(jì)效益問題也沒有在公告中說明。
鵬都農(nóng)牧表示，其對(duì)啟東鵬騰未來發(fā)展規(guī)劃再次進(jìn)行研究和分析，經(jīng)審慎評(píng)估后，決定終止本次收購事宜，不過，并沒有明確未來是否還會(huì)再次啟動(dòng)籌劃對(duì)啟東鵬騰的收購。
目前，該關(guān)聯(lián)收購事項(xiàng)的相關(guān)議案及材料尚未提交股東大會(huì)審議，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》尚未生效，亦未向交易對(duì)方支付任何交易款項(xiàng)，對(duì)此，鵬都農(nóng)認(rèn)為，終止本次股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大不利影響。