文 | 藍(lán)鯨教育 張子悅

8月8日晚間，威創(chuàng)股份發(fā)布《關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司全資子公司股權(quán)的公告》及《關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》等系列公告，宣布擬以2.33億元的對價將紅纓時代、金色搖籃兩家全資子公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寶力重工。對于該筆交易，深交所曾下發(fā)關(guān)注函，回復(fù)函中威創(chuàng)股份透露了出售幼教資產(chǎn)的緣由。

公告顯示，威創(chuàng)股份對此前的交易方案進行了調(diào)整。重新簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》取消了轉(zhuǎn)讓頗受爭議的常青藤100%股權(quán)，只出售紅纓時代和金色搖籃，而且交易價格也由原定的2.07億元變更為2.33億元。經(jīng)測算，此次資產(chǎn)處置虧損約為2498.85萬元。

之所以取消轉(zhuǎn)讓常青藤，主要是因為常青藤對上市公司還有1.1億元其他應(yīng)付款，目前尚未歸還。此前，寶力重工承諾將在工商變更手續(xù)完成前，協(xié)助常青藤處理前述應(yīng)付款。然而，截至2022年12月31日，寶力重工資產(chǎn)總額為3.47億元，凈資產(chǎn)6754.39萬元，全年實現(xiàn)營收1.24億元，凈虧損220.04萬元，公司仍處于虧損的狀態(tài)中。根據(jù)寶力重工提供的財務(wù)數(shù)據(jù)，威創(chuàng)股份董事會認(rèn)為公司自有資金可能存在不能履約的風(fēng)險。

此前的交易方案提交董事會審議時，就遭到了董事李昂的反對，其認(rèn)為此次交易完成后，將導(dǎo)致公司被動形成對合并報表范圍以外公司提供財務(wù)資助的情形。且常青藤評估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益價值為負(fù)，無法履行付款承諾的風(fēng)險較高。

為了降低違約風(fēng)險，威創(chuàng)股份取消轉(zhuǎn)讓常青藤，并要求寶力重工簽署承諾函，若其未能按約及時支付任何一筆款項超過30日的，威創(chuàng)股份有權(quán)單方解除《協(xié)議》，即便股權(quán)已經(jīng)辦理公司登記手續(xù)，寶力重工也有義務(wù)配合辦理歸還股權(quán)相關(guān)事宜。如果寶力重工出現(xiàn)到期無法履約的情況，威創(chuàng)股份不排除向法院提起訴訟，要求寶力重工支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及違約金等。

據(jù)介紹，紅纓時代專注幼兒教育，為幼兒園提供高質(zhì)量的幼兒園管理、課程、運營、培訓(xùn)、督導(dǎo)等綜合解決方案，主要業(yè)務(wù)包括幼兒園服務(wù)和幼兒園商品銷售。2022年，公司實現(xiàn)營收1.18億元，凈利潤2355萬元，同比均有所下降。截至2023年3月31日，紅纓時代的資產(chǎn)總額為1.39億元，凈資產(chǎn)6731萬元。

而金色搖籃的主要業(yè)務(wù)為幼兒園服務(wù)業(yè)務(wù)與幼兒園商品銷售。2022年，公司的營收為5691萬元，凈利潤1054萬元，和上年同期相比都出現(xiàn)了一定下滑。截至2023年3月31日，金色搖籃的資產(chǎn)總額為1.03億元，凈資產(chǎn)7091萬元。

2015年，作為威創(chuàng)股份跨界幼教的核心資產(chǎn)，紅纓時代、金色搖籃分別以5.2億元、8.57億元的價格被并入上市公司體系。2022年，兩家公司還貢獻(xiàn)了超過3000萬元凈利潤，占比威創(chuàng)股份當(dāng)年凈利潤的80%。在經(jīng)營未出現(xiàn)重大變化的情況下，曾經(jīng)斥資超13億元買入的兩家子公司，如今卻以不到3億元賣出，威創(chuàng)股份為何如此高買低賣？

回復(fù)函中，威創(chuàng)股份提到，將交易標(biāo)的打包出售的原因有很多，首先，幼教行業(yè)市場已經(jīng)出現(xiàn)萎縮之勢。教育部數(shù)據(jù)顯示，2022年學(xué)前教育在園幼兒4627.55萬人，比上年減少177.66萬人，下降3.7%，連續(xù)第二年出現(xiàn)下滑。一些地區(qū)的幼兒園已經(jīng)出現(xiàn)了從“入園難”“一園難求”轉(zhuǎn)變成“招生難”“一孩難求”的現(xiàn)象。如果交易標(biāo)的出現(xiàn)存量客戶流失的現(xiàn)象，很多園所不再續(xù)約等，預(yù)計此后的業(yè)績可能出現(xiàn)下滑。

其次，自2018年來國家陸續(xù)頒布的多個教育政策落地，對公司幼教板塊業(yè)務(wù)產(chǎn)生了巨大的影響。推廣普惠性學(xué)前教育資源的背景下，交易標(biāo)的合作園所客戶的服務(wù)和商品采購需求下降顯著，經(jīng)營業(yè)績整體呈下降趨勢，相關(guān)業(yè)務(wù)受到很大沖擊，發(fā)展情況低于預(yù)期。威創(chuàng)股份預(yù)計，未來仍將有部分合作幼兒園轉(zhuǎn)型普惠幼兒園，對交易標(biāo)的服務(wù)及商品采購的需求進一步降低。同時受行業(yè)政策及市場環(huán)境變化影響，民辦幼兒園開辦積極性不高，新增合作園所客戶數(shù)量同比減少，未來交易標(biāo)的合作客戶拓展將繼續(xù)面臨較大壓力。

再次，公司近幾年大部分訴訟都來自教育板塊。威創(chuàng)股份表示，上市公司因為其特殊性，很容易被列為共同被告，這幾年一直疲于應(yīng)對教育相關(guān)案件，極大浪費公司資源，影響上市公司形象。

此外，威創(chuàng)股份還提到，相關(guān)政策出臺的背景下，其他上市企業(yè)逗快速剝離了教育相關(guān)產(chǎn)業(yè)，而公司雖然已有剝離幼教的計劃，但一方面公司控股權(quán)發(fā)生變更，急需維穩(wěn)；另一方面仍對教育業(yè)務(wù)抱有希望。然而近三年，受外部市場環(huán)境影響，公司不得不將主要精力放在維持經(jīng)營穩(wěn)定的方向上，致力于解決歷史遺留問題。因此，雖然交易標(biāo)的近三年凈利潤并未出現(xiàn)大幅度下滑，但結(jié)合國家政策及幼教實際經(jīng)營情況，威創(chuàng)股份認(rèn)為已經(jīng)不再適合持有幼教資產(chǎn)。

對于未來，威創(chuàng)股份表示，隨著經(jīng)濟逐步復(fù)蘇，市場環(huán)境趨好，公司計劃立足視訊行業(yè)，積極研發(fā)新技術(shù)新產(chǎn)品，同時也積極尋求更適合公司未來發(fā)展的新項目。公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的開展不受影響。