文｜面包財經(jīng)
近期，沃格光電定增預(yù)案獲股東大會批準(zhǔn)，擬定增募資不超過15億元。
此次定增前，公司曾在2018年、2022年分別進行了首次公開發(fā)行股票和定增募資，累計募資金額總額約9.6億元。需注意的是，公司2018年的募資項目經(jīng)歷了兩次變更。
7月22日，公司收到上交所年報信息披露監(jiān)管工作函。上交所要求公司說明，深圳沃特佳前期業(yè)績下滑的情況下未計提商譽減值的合理性，報告期全額計提減值是否存在財務(wù)“大洗澡”情形。深圳沃特佳系公司2016年6月溢價超2300%收購。
近年來，沃格光電營收保持增長，但其歸母凈利潤自2021年起持續(xù)虧損。
前次募資項目曾提前終止
公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品主要系光電子產(chǎn)品及器件，主要分為平板顯示器件精加工業(yè)務(wù)板塊和光電子器件產(chǎn)品業(yè)務(wù)。
此次定增，沃格光電擬發(fā)行不超過5135.48萬股，募集資金總額不超過15億元。其中，公司擬投入10.5億元用于德虹年產(chǎn)500萬㎡玻璃基材Mini/Micro LED基板項目，4.5億元用于補充流動資金及償還銀行貸款。
面包財經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，在此次定增前，公司曾在2018年、2022年分別進行了首次公開發(fā)行股票和定增募資，累計募資金額總額約9.6億元。截至2023年6月末，前次募集資金均已使用完畢。
需注意的是，公告顯示，公司2018年的募資項目經(jīng)歷了兩次變更。2018年7月，該項目變更了實施地點；2020年9月，變更部分募集資金用途，部分募投項目增加實施主體、實施地點，同時也調(diào)整了部分募投項目的實施進度。
具體來看，投資項目TFT-LCD玻璃精加工項目投資總額由原計劃34733萬元調(diào)整為28733萬元，其余募集資金6000萬元用于永久補充流動資金；終止特種功能鍍膜精加工項目，將項目的剩余未使用募集資金17372.53萬元及其利息永久補充流動資金。
公司稱，因“TFT-LCD玻璃精加工項目”、“特種功能鍍膜精加工項目”及“研發(fā)中心建設(shè)項目”受宏觀環(huán)境進一步嚴(yán)峻影響，且公司所處行業(yè)的技術(shù)迭代更新加快，行業(yè)增速下降，終端需求放緩。出于對投資風(fēng)險把控和維護廣大股東利益等多因素綜合考慮，公司對募投項目投資有所謹(jǐn)慎，進度低于預(yù)期。
收年報監(jiān)管函，商譽減值是否存在財務(wù)“大洗澡”？
半年報顯示，2023年上半年，公司實現(xiàn)營收7.75億元，同比增加4.01%；歸母凈利潤虧損1131.83萬元，較上年同期虧損擴大128.86%。
近年來，沃格光電營收保持增長，但其歸母凈利潤自2021年起持續(xù)虧損。2022年，公司歸母凈利潤虧損3.28億元，虧損同比增加超11倍。
公告顯示，2022年公司計提信用減值準(zhǔn)備和資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合計約2.46億元，導(dǎo)致公司 2022年度合并財務(wù)報表中歸母凈利潤減少約2.11億元，占公司2022年度經(jīng)審計歸母凈利潤的64.16%。
其中，沃格光電對其子公司深圳沃特佳（深圳沃特佳科技有限公司）商譽全額計提減值準(zhǔn)備約3771.44萬元。
深圳沃特佳主營業(yè)務(wù)為小片液晶顯示屏切割生產(chǎn)，系沃格光電于2016年收購。需注意的是，近三年，深圳沃特佳業(yè)績逐年下滑，但前期未計提商譽減值。
7月22日，公司收到上交所年報信息披露監(jiān)管工作函。
上交所要求公司說明，“結(jié)合減值測試過程說明深圳沃特佳前期業(yè)績下滑的情況下未計提商譽減值的合理性，報告期全額計提減值是否存在財務(wù)“大洗澡”情形?！?/p>
溢價超20倍收購沃特佳是否符合商業(yè)邏輯？
面包財經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，深圳沃特佳成立于2013年3月，注冊資本300萬元。股東張漫知、王海強、康志斌、茹虹分別認(rèn)繳出資135萬元、75萬元、60萬元、30萬元，分別占注冊資本的45％、25％、20％、10％，均以貨幣資金實繳。
2014年2月，深圳沃特佳的股東開始折價轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東茹虹、王海強分別將其持有的10%股權(quán)、25%股權(quán)以7萬元、17.5萬元轉(zhuǎn)讓給康志斌；股東張漫知將其持有45%股權(quán)以31.5萬元轉(zhuǎn)讓給張述生。
2014年4月，股東張述生將其持有的45%的股權(quán)以1萬元轉(zhuǎn)讓給康志華。2015年2月，康志斌再將其持有的55%的股權(quán)以1萬元轉(zhuǎn)讓給康志華。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，康志華持有沃特佳100%股權(quán)。
收購資產(chǎn)公告顯示，2016年6月，沃格光電通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購深圳沃特佳。該次交易總對價為4800萬元，沃格光電向康志華發(fā)行128萬股股票，并支付現(xiàn)金1994.24萬元，購買康志華持有深圳沃特佳100%的股權(quán)。
2015年，深圳沃特佳資產(chǎn)總額約1017.09萬元，負(fù)債總額818.8萬元，凈資產(chǎn)198.3萬元；實現(xiàn)營業(yè)收入2956.82萬元，凈利潤82.13萬元。
根據(jù)同致信德(北京)資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》，標(biāo)的資產(chǎn)截至交易基準(zhǔn)日的收益法評估值為5098.30萬元。雙方確認(rèn)，標(biāo)的資產(chǎn)的交易對價參照前述評估值確定為4800萬元。交易對價較深圳沃特佳2015年賬面凈資產(chǎn)198.3萬元溢價超2300%。
簡單來說，深圳沃特佳的股東自2014年起折價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，最終康志華以2萬元的價格獲得深圳沃特佳100%的股權(quán)，并于2016年以4800萬元的價格將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沃格光電。
2020年度至2022年度，深圳沃特佳營收分別為11218.35萬元、13214.42萬元和8720.58萬元；凈利潤分別為1944.1萬元、1554.92萬元和-987.44萬元，凈利潤連續(xù)兩年下降。