2023年8月9日，飛鹿股份(300665.SZ)發(fā)布關(guān)注函。

2023年8月7日晚間，你公司披露《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計(jì)劃公司層面業(yè)績考核指標(biāo)的公告》，擬將2022年限制性股票激勵計(jì)劃2023年至2025年公司層面營業(yè)收入增長率指標(biāo)由80%、110%、130%下調(diào)至50%、80%、110%，凈利潤增長率指標(biāo)由130%、200%、220%下調(diào)至50%、130%、200%。同日，你公司披露《2023年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）》，擬授予股票期權(quán)共1,958萬份，其中首次授予擬向68名激勵對象授予股票期權(quán)1,568萬份，2023年至2025年公司層面營業(yè)收入增長率指標(biāo)分別為50%、80%、110%，凈利潤增長率指標(biāo)分別為50%、130%、200%。我部對此表示關(guān)注，請你公司核實(shí)并說明以下事項(xiàng)：

1.請說明2022年限制性股票激勵計(jì)劃業(yè)績考核指標(biāo)及解除限售條件設(shè)定的具體背景及考量因素，你公司目前生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部經(jīng)營環(huán)境及未來發(fā)展戰(zhàn)略是否發(fā)生重大不利變化，你公司前期公司層面業(yè)績考核指標(biāo)的設(shè)定是否審慎、合理，是否充分考慮相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素。

2.你公司披露調(diào)整公司層面業(yè)績考核指標(biāo)主要由于公司2022年整體業(yè)績目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)不及預(yù)期，制定的各項(xiàng)經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)進(jìn)度受到影響。請結(jié)合你公司近三年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及變動情況、實(shí)際經(jīng)營情況、所處行業(yè)發(fā)展趨勢及市場環(huán)境、同行業(yè)可比公司情況、經(jīng)營目標(biāo)實(shí)現(xiàn)進(jìn)度受影響的具體情況等，詳細(xì)說明調(diào)整后的2022年限制性股票激勵計(jì)劃及2023年股票期權(quán)激勵計(jì)劃公司層面業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)定的依據(jù)及合理性，是否符合公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營情況，是否具有充分的激勵效果，是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第五十條的規(guī)定。

3.2022年限制性股票激勵計(jì)劃中，你公司四名董事和高級管理人員合計(jì)獲授的限制性股票數(shù)量占授出權(quán)益總數(shù)的34.64%，其中實(shí)際控制人、董事長章衛(wèi)國獲授限制性股票112萬股，占授出權(quán)益總數(shù)的21.92%。請結(jié)合激勵對象任職情況、業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)定及調(diào)整情況等，說明你公司是否存在降低公司層面業(yè)績考核指標(biāo)向相關(guān)董事、高級管理人員等激勵對象變相輸送利益的情形，本次業(yè)績考核指標(biāo)調(diào)整是否損害上市公司股東利益。

4.請你公司自查并說明相關(guān)內(nèi)幕知情人在前述事項(xiàng)公告前六個月內(nèi)買賣公司股票的情況，是否存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的情形。

5.你公司認(rèn)為應(yīng)予以說明的其他事項(xiàng)。

就上述事項(xiàng)做出書面說明，在2023年8月14日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對外披露，同時(shí)抄送湖南證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的責(zé)任。