界面新聞記者 | 馮雨晨

宣布收購碧峰峽旅游資產(chǎn)僅過去十天，祥源文旅（600576.SH）擬再“批量”收購黃山區(qū)域旅游資產(chǎn)。

本次交易為祥源文旅和間接控股股東祥源控股集團(tuán)有限責(zé)任公司(簡稱“祥源控股”)進(jìn)行資產(chǎn)置換，除掉等值部分后存在差額2.91億元，由祥源文旅全資子公司浙江祥源堃鵬文化旅游發(fā)展有限公司(簡稱“祥源堃鵬”)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。天眼查資料顯示，祥源堃鵬于2023年6月剛成立。

7月下旬，祥源文旅剛披露5.3億元收購四川碧峰峽景區(qū)資產(chǎn)，截至一季度末，祥源文旅賬上貨幣資金為6.6億元。如今再收購，新成立的祥源堃鵬所承擔(dān)差額是否會給祥源文旅帶來資金壓力？

置入公司盈利能力如何？

7月31日晚間，祥源文旅公告，為聚焦文旅主業(yè)，公司擬置出與文旅主業(yè)協(xié)同性較弱的無線增值等業(yè)務(wù)及其相關(guān)資產(chǎn)，置入“大黃山”區(qū)域旅游目的地綜合服務(wù)業(yè)務(wù)及配套資產(chǎn)。

具體來看，祥源文旅擬將全資子公司廈門翔通動漫有限公司(簡稱“翔通動漫”)所持有的廈門翔通信息科技有限公司(簡稱“翔通信息”)100%股權(quán)與祥源控股所持有的黃山市祥源齊云山酒店管理有限公司(簡稱“齊云山酒店公司”)100%股權(quán)、黃山市祥源云谷酒店管理有限公司(簡稱“黃山云谷酒店”)100%股權(quán)、祥源茶業(yè)有限責(zé)任公司(簡稱“祥源茶業(yè)”)100%股權(quán)、杭州祥堃源酒店管理有限公司 (簡稱“祥堃源酒店管理公司”)100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，差額部分由祥源文旅全資子公司祥源堃鵬以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

經(jīng)評估，擬置出資產(chǎn)交易價格為3.13億元，擬置入資產(chǎn)交易價格為6.04億元，置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的價差為2.91億元。

交易完成后，祥源文旅將通過全資子公司祥源堃鵬持有上述置入的四家公司100%股權(quán)，翔通信息將成為祥源控股旗下全資子公司安徽祥益旅游發(fā)展有限公司(簡稱“安徽祥益”)的全資子公司。

祥源文旅表示，置入的大黃山區(qū)域旅游目的地綜合服務(wù)業(yè)務(wù)及配套資產(chǎn)，將進(jìn)一步豐富公司文旅主業(yè)的業(yè)態(tài)，與現(xiàn)有的索道和景區(qū)交通業(yè)務(wù)形成業(yè)態(tài)互補(bǔ)和產(chǎn)品協(xié)同。

那么四家擬置入公司“質(zhì)地”如何？

披露數(shù)據(jù)顯示，2022年，齊云山酒店公司、黃山云谷酒店、祥源茶業(yè)、祥堃源酒店管理公司分別實現(xiàn)凈利潤-446.04萬元、-308.32萬元、1024.82萬元、0元。今年1月至5月，三家公司凈利潤分別為393.07萬元、62.61萬元、127.14萬元、0.01萬元。

可見置入公司盈利能力并不算強(qiáng)，祥源文旅在公告中也提到，黃山云谷酒店、祥堃源酒店管理公司尚處于業(yè)務(wù)初期，齊云山酒店公司部分業(yè)務(wù)未投入運(yùn)營。而能達(dá)到6.04億元的評估價，主要得益于四家公司的資產(chǎn)“值錢”，其中齊云山酒店公司評估價值達(dá)4.68億元，其中固定資產(chǎn)評估值為3.69億元，評估增值87.29%。

是否有資金壓力？

除了買“大黃山”區(qū)域資產(chǎn)，近兩年，祥源文旅收購文旅資產(chǎn)動作頻頻。

7月20日晚間，祥源文旅披露，擬以自有資金5.3億元收購雅安東方碧峰峽旅游有限公司(簡稱“碧峰峽”)80%股權(quán)。資料顯示，碧峰峽景區(qū)是國家5A級景區(qū)，涵蓋野生動物世界、生態(tài)峽谷景區(qū)和大熊貓基地。

2022年12月，祥源文化完成了對北京百龍綠色科技企業(yè)有限公司、鳳凰祥盛旅游發(fā)展有限公司等5家公司全部股權(quán)的收購，總交易價格為16.32億元。這筆交易同樣為關(guān)聯(lián)交易，交易對方祥源旅開為祥源控股的全資子公司。

不過，這筆交易中祥源文旅并未拿出“真金白銀”，而是采用發(fā)行股份和募集配套資金結(jié)合的方式，一方面，以4.14元/股向祥源旅開共發(fā)行股份3.94億股；另一方面，祥源文旅以5.58元/股價格向特定投資者發(fā)行5376.34萬股，募集資金凈額2.67億元，用于補(bǔ)充流動資金。

也正因此，2022年底，祥源文旅的貨幣資金才得以從2022年三季度末的2.33億元增加到6.47億元，截止今年一季度末，祥源文旅賬上貨幣資金6.6億元。

但上述收購碧峰峽80%股權(quán)祥源文旅需付出自有資金5.3億元，要花掉一大半現(xiàn)金祥源文旅是否有壓力？對此，祥源文旅證券部對界面新聞表示，其自有資金充足，包括貨幣資金和流動性較強(qiáng)的其他流動資產(chǎn)，截至目前公司負(fù)債率較低，不會對公司資金面造成重大影響。

還值得一提的是，本次交易中祥源文旅全資子公司祥源堃鵬將承擔(dān)2.91億元的差額。而天眼查資料顯示，祥源堃鵬成立日期為2023年6月，暫無投資動態(tài)。剛成立的祥源堃鵬支付這筆差額款是否需要上市公司“幫助”？對此，祥源文旅證券部回應(yīng)，上市公司采取資金統(tǒng)籌管理，上述差額資金由祥源堃鵬自有資金支付。

財報顯示，今年一季度，祥源文旅資產(chǎn)負(fù)債率為19.56%。業(yè)績上，祥源文旅2019年巨虧8.53億元，近三年業(yè)績雖均實現(xiàn)盈利但遠(yuǎn)不足以彌補(bǔ)該虧損，截至今年一季度，祥源文旅盈利2483.19萬元，同比增加585.88%。