界面新聞?dòng)浾?| 胡振明

愛博醫(yī)療（688050.SH）引據(jù)國(guó)家衛(wèi)健委公布的數(shù)據(jù)稱“2022年我國(guó)近視人口高達(dá)7億人”，并認(rèn)為“而隱形眼鏡在近視人群中的滲透率比較低”，“中國(guó)境內(nèi)隱形眼鏡滲透率有望加速提升，市場(chǎng)規(guī)模增長(zhǎng)潛能較大”。

以上表述是愛博醫(yī)療在7月31日披露的《關(guān)于以增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式收購(gòu)福建優(yōu)你康光學(xué)有限公司51%股權(quán)的公告》中做出的。該公告顯示，愛博醫(yī)療擬使用公司自籌資金24508.16萬(wàn)元人民幣，以認(rèn)繳新增注冊(cè)資本和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得福建優(yōu)你康光學(xué)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福建優(yōu)你康”或“目標(biāo)公司”）51%股權(quán)。

其中，愛博醫(yī)療擬以17500萬(wàn)元認(rèn)繳目標(biāo)公司新增注冊(cè)資本，取得本次增資后基于完全攤薄基礎(chǔ)36.8421%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次增資”）；以7008.16萬(wàn)元受讓目標(biāo)公司現(xiàn)有股東香港優(yōu)你康光學(xué)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香港優(yōu)你康”）所持有的部分股權(quán)，取得本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后基于完全攤薄基礎(chǔ)14.1579%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。

本次交易完成后，愛博醫(yī)療將持有目標(biāo)公司51%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)實(shí)繳出資比例也是51%），并將其作為控股子公司納入合并報(bào)表范圍。

上市公司愛博醫(yī)療主營(yíng)業(yè)務(wù)為眼科醫(yī)療器械制造，其產(chǎn)品涵蓋眼科手術(shù)業(yè)務(wù)和視力保健業(yè)務(wù)兩大領(lǐng)域，在公告中表示，現(xiàn)擬通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)公司福建優(yōu)你康來(lái)拓展隱形眼鏡賽道。

目標(biāo)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售隱形眼鏡產(chǎn)品，擁有先進(jìn)的光學(xué)檢測(cè)、制程、材料、鏡片設(shè)計(jì)技術(shù)，持有多項(xiàng)核心專利，擁有7張水凝膠和硅水凝膠的隱形眼鏡（彩片和透明片）產(chǎn)品注冊(cè)證，具有較高的商業(yè)壁壘。公告顯示，目標(biāo)公司于福建省福州市馬尾保稅區(qū)購(gòu)置80余畝土地，已建設(shè)完成GMP廠房和多條信息化、規(guī)?；[形眼鏡生產(chǎn)線，產(chǎn)能規(guī)?？捎^。

不過(guò)，截至公告披露之日，目標(biāo)公司的隱形眼鏡產(chǎn)品尚未在國(guó)內(nèi)大規(guī)模生產(chǎn)及上市銷售，產(chǎn)品的產(chǎn)銷量仍受內(nèi)、外部環(huán)境影響較多，存在銷售業(yè)績(jī)不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

福建優(yōu)你康成立于2019年，雖在隱形眼鏡制造業(yè)領(lǐng)域“打拼”多年，但近年仍處于虧損之中。2022年，該公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為2953.89萬(wàn)元，但凈利潤(rùn)虧損5082.77萬(wàn)元，虧損額是營(yíng)業(yè)收入的1.72倍，營(yíng)收遠(yuǎn)不及虧損。

2023年1至6月，目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為2549.13萬(wàn)元和-2292.02萬(wàn)元。截至2023年6月30日，目標(biāo)公司所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）下降至8687.99萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)79.93%，負(fù)債總額為3.46億元。

正在這個(gè)時(shí)候，上市公司愛博醫(yī)療出現(xiàn)，先是拿出1.75億元增資，將使得目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)大為改善；再以7000余萬(wàn)元受讓目標(biāo)公司現(xiàn)有股東所持的部分股權(quán)，以持股比例51%獲得控股權(quán)；表面上收獲了一家控股子公司，但其實(shí)持股比例僅略高于目標(biāo)公司現(xiàn)有股東香港優(yōu)你康的持股比例49%。

公告顯示，福建優(yōu)你康的注冊(cè)資本為3000萬(wàn)美元，現(xiàn)有股東香港優(yōu)你康已實(shí)繳出資，其投入目標(biāo)公司的金額折合人民幣約28498萬(wàn)元，考慮時(shí)間成本等因素，與愛博醫(yī)療本次增資、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓投前估值相當(dāng)。

目標(biāo)公司治理安排也表現(xiàn)出愛博醫(yī)療與香港優(yōu)你康“旗鼓相當(dāng)”的狀態(tài)。本次交易完成后，福建優(yōu)你康董事會(huì)由5名董事組成，其中，香港優(yōu)你康將委派2名董事，愛博醫(yī)療將委派3名董事；目標(biāo)公司董事長(zhǎng)兼法定代表人由愛博醫(yī)療委派董事?lián)?，副董事長(zhǎng)由香港優(yōu)你康委派董事?lián)巍?/p>

本次交易完成后，目標(biāo)公司兩位股東的地位并沒有明顯的差距，但愛博醫(yī)療“拿下”目標(biāo)公司的控股權(quán)，是需要“付出”溢價(jià)的。

按照增資協(xié)議約定，本次交易增資款分兩期支付，第一期增資款支付日前，香港優(yōu)你康需完成債轉(zhuǎn)股1036.75萬(wàn)美元，該債轉(zhuǎn)股方案完成后目標(biāo)公司增資投前估值為人民幣3億元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的投前估值（不含本次增資款）為人民幣3.2億元。

截至2023年6月30日，目標(biāo)公司凈資產(chǎn)約為人民幣8688萬(wàn)元，債轉(zhuǎn)股方案完成后凈資產(chǎn)約為16096萬(wàn)元。相比之下，本次增資投前估值、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓投前估值分別是債轉(zhuǎn)股方案完成后凈資產(chǎn)的1.86倍、1.99倍，出現(xiàn)較高的溢價(jià)。

即便如此，本次交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾或?qū)€安排。愛博醫(yī)療表示，如果目標(biāo)公司業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，則不存在交易對(duì)價(jià)調(diào)整或股份回購(gòu)等機(jī)制，因此本次投資存在出現(xiàn)損失乃至投資資金無(wú)法收回的風(fēng)險(xiǎn)。