界面新聞記者 | 胡振明
7月26日，勝宏科技（300476.SZ）公告稱，擬以現(xiàn)金形式收購Tree House Limited（以下簡稱“THL”）持有的Pole Star Limited（以下簡稱“PSL”或“標的公司”）100%股權(quán)，收購總成本不超過4.6億美元。公告兩天后，勝宏科技收到深交所對該事項下發(fā)的《關(guān)注函》。
根據(jù)公告，標的公司是在開曼群島注冊的控股公司，無實質(zhì)業(yè)務，其持有MFS Technology (S) Pte Ltd（以下簡稱“MFSS”）100%股權(quán)。MFSS于1988年成立，主要從事柔性電路板的設計與生產(chǎn)，在境內(nèi)外共設有5家全資子公司。
本次交易完成后，勝宏科技將持有標的公司100%股權(quán)并間接持有MFSS及其所有子公司（包括MFS Technology (M) Sdn Bhd、湖南維勝科技電路板有限公司、湖南維勝科技有限公司、益陽維勝科技有限公司和MFS Technology Europe UG）100%的股權(quán)，這些公司均納入上市公司勝宏科技合并報表范圍。
至于本次交易的目的和對公司的影響，勝宏科技表示，PCB業(yè)務（電路板，Printed Circuit Board）是其核心業(yè)務，本次并購標的公司屬于PCB制造行業(yè)，主要產(chǎn)品為撓性電路板（即“FPC”）及其組件，和公司“積極布局PCB產(chǎn)業(yè)鏈橫向一體化”的戰(zhàn)略發(fā)展目標相符。
同時，勝宏科技還認為，本次收購完成后，公司將形成覆蓋剛性電路板（多層板和HDI為核心）、撓性電路板（單雙面板、多層板、剛撓結(jié)合板）的全系列PCB產(chǎn)品組合；公司將與標的公司共享科研成果、生產(chǎn)管理經(jīng)驗、采購渠道、客戶渠道等各類資源，發(fā)揮協(xié)同效應。
然而，本次交易還存在一些不確定性。本次交易屬于勝宏科技董事會審批權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會審議，但是本次交易能否取得相關(guān)主管部門的批準或同意存在不確定性，就上述事項取得相關(guān)批準或同意的時間也存在不確定性，存在審批風險。
根據(jù)公告，本次交易尚需向商務主管部門（包括廣東省惠州市商務局、廣東省商務廳等）和發(fā)展和改革主管部門（中國國家發(fā)展和改革委員會）等主管部門履行中國境外投資備案或登記手續(xù)，能否獲得相關(guān)主管部門的批準存在不確定性。本次交易涉及的經(jīng)營者集中事項尚需向國家市場監(jiān)督管理總局進行經(jīng)營者集中申報，并取得國家市場監(jiān)督管理總局簽發(fā)的無條件批準，能否獲得該等無條件批準存在不確定性。
值得注意的是，在交易協(xié)議中約定了“終止費”及相關(guān)終止條件。如果交易協(xié)議以下列方式終止：1）由于交割先決條件未能滿足，根據(jù)本協(xié)議相關(guān)約定終止；或2）由于買方違反其在交割日應履行的任何義務，根據(jù)協(xié)議相關(guān)約定終止。
對于終止費，交易協(xié)議約定，買方應在本協(xié)議終止后三個營業(yè)日內(nèi)將2000萬美元的現(xiàn)金匯入賣方書面指定的賬戶，或通過開證行根據(jù)付款保函的方式向賣方支付終止費。不過，公告并未明確終止費對于上述兩個終止方式均適用，還是僅適用其中之一。
其中，第一項終止方式是“由于交割先決條件未能滿足”。根據(jù)先決條件的約定內(nèi)容，交割應以下列條件根據(jù)交易協(xié)議獲得滿足為前提條件：1）就本次交易已獲得中國反壟斷法項下的監(jiān)管批準；及2）買方已完成每一項必要的境外直接投資審批程序。但正如上述，勝宏科技提示了審批風險，審批結(jié)果及時間均存在不確定性。
公告顯示，在收購總成本之中包含大約3.65億美元股權(quán)價值、不超過約0.95億美元債務以及其他與本次交易相關(guān)的可能產(chǎn)生的費用，最終交易成本以實際交割時確認為準。
截至2023年3月31日，標的公司的凈資產(chǎn)為1.97億美元，而收購總成本的股權(quán)價值為3.65億美元，相比之下，股權(quán)收購溢價達1.68億美元，折合人民幣超過10億元，溢價率達85.28%。在2023年第一季度，標的公司的營業(yè)收入5978.4萬美元及凈利潤227.1萬美元均不及2022年度的四分之一。
另外，本次交易的標的公司股權(quán)存在質(zhì)押情況，質(zhì)押比例為100%，根據(jù)《股份購買協(xié)議》，在交割時所有標的公司的股權(quán)將不受任何質(zhì)押或抵押限制。
本次交易的不超過4.6億美元的收購總成本，以當前約7.14的匯率計算，折合人民幣達32.8億元。勝宏科技表示，本次交易的資金來源為自有資金、銀行貸款等多種方式，不會對公司的正常經(jīng)營及財務狀況產(chǎn)生不利影響。
雖說如此，根據(jù)勝宏科技2023年一季報，截至2023年3月31日，勝宏科技有貨幣資金15.91億、變現(xiàn)較快的交易性金融資產(chǎn)6.08億元，合計21.99億元；同時，短期借款為29.24億元，一年內(nèi)到期的非流動負債為1.63億元，合計30.87億元，相比之下，手頭現(xiàn)金還是比較緊張的。
另外，截至3月31日，勝宏科技的應收票據(jù)及應收賬款為27.34億元，但應付票據(jù)及應付賬款達32.79億元，在經(jīng)營性債權(quán)債務方面的匹配也略顯緊張；而流動資產(chǎn)63.13億元與流動負債66.83億元相比，前者較低，也顯示出勝宏科技經(jīng)營流動性的緊張。