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今年以來(lái)，阿泰可（837078）前腳提交北交所上市申請(qǐng)，又一家渝企沖刺上市！

近日，新三板公司美心翼申（873833）沖刺北交所進(jìn)入問(wèn)詢狀態(tài)，聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)為中信證券、大和證券。公司擬募集資金3.45億元，擬發(fā)行不超過(guò)2600萬(wàn)股，發(fā)行底價(jià)為18.39元/股，且設(shè)置超額配售選擇權(quán)安排。

美心翼申專注于精密機(jī)械零部件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括壓縮機(jī)曲軸、通機(jī)曲軸、摩托車曲軸以及其配件如渦旋盤、襯套、連桿等，80%以上的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來(lái)自壓縮機(jī)曲軸產(chǎn)品及通機(jī)曲軸產(chǎn)品。

界面新聞?dòng)浾咄ㄟ^(guò)梳理發(fā)現(xiàn)，美心翼申這家公司背后潛藏著重慶兩大知名公司，一是宗申動(dòng)力（001696.SZ），二是重慶美心（集團(tuán)）有限公司及關(guān)聯(lián)方（簡(jiǎn)稱“美心集團(tuán)”）。前者曾擔(dān)任過(guò)公司控股股東，在公司成立初期起推動(dòng)作用，穩(wěn)居前五大客戶之列；后者的實(shí)控人夏明憲作為公司的創(chuàng)始人之一、曾經(jīng)的實(shí)控人之一，早期還授權(quán)美心集團(tuán)的“美心”商標(biāo)給公司使用，卻在IPO前退出公司。

宗申動(dòng)力為何放棄控制權(quán)？是否存在規(guī)避同業(yè)監(jiān)管或其他利益安排？雙方的關(guān)聯(lián)交易是否公允？夏明憲為何IPO前轉(zhuǎn)讓股權(quán)？其退出是否對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展產(chǎn)生影響？“美心”商標(biāo)業(yè)務(wù)開(kāi)展情況如何？

針對(duì)上述問(wèn)題，界面新聞?dòng)浾?span>采訪美心翼申，截至發(fā)稿，對(duì)方未作出回復(fù)。

誰(shuí)主沉??？

結(jié)合國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)以及天眼查顯示，美心翼申成立于2012年6月29日，由王安慶、夏明憲、徐崢鳴三名創(chuàng)始人各自出資500萬(wàn)元設(shè)立。隨后在當(dāng)年7月26日，三人分別再次增資500萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)公司注冊(cè)資本為3000萬(wàn)元。2個(gè)月之后即9月26日，宗申動(dòng)力出資1286萬(wàn)元入股，彼時(shí)公司注冊(cè)資本為4286萬(wàn)元。

2012年12月31日，徐爭(zhēng)鳴與宗申動(dòng)力簽訂《委托表決協(xié)議》，徐爭(zhēng)鳴將持有的美心翼申股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給宗申動(dòng)力進(jìn)行表決，因此宗申動(dòng)力對(duì)公司具有實(shí)際控制權(quán)，宗申動(dòng)力實(shí)際控制人左宗申也為美心翼申實(shí)際控制人。2015年5月8日，徐爭(zhēng)鳴與宗申動(dòng)力再次簽訂《委托表決協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》,將有效期重新定為5年。

但實(shí)際上，2017年12月美心翼申徐爭(zhēng)鳴便計(jì)劃拿回控制權(quán)。

根據(jù)2017年12月6日的發(fā)布《重慶美心翼申機(jī)械股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》，此次收購(gòu)人為徐爭(zhēng)鳴、夏明憲和王安慶，收購(gòu)方式主要分兩步走：2017年12月4日，收購(gòu)人徐爭(zhēng)鳴與美心翼申簽署《附生效條件的股票認(rèn)購(gòu)合同》，擬認(rèn)購(gòu)美心翼申定向發(fā)行股份430.90萬(wàn)股；隨后12月5日，徐爭(zhēng)鳴與宗申動(dòng)力協(xié)議解除表決權(quán)委托關(guān)系，并與夏明憲、王安慶簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，簽署后，三人合計(jì)享有表決權(quán)的持股比例為64.89%。

一致行動(dòng)的目的在于，美心翼申股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，單一股東持股比例均未超過(guò)30%，為保持美心翼申控制權(quán)以及治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，提高經(jīng)營(yíng)決策效率，提升管理水平和盈利能力，力求股東和公司利益最大化，而達(dá)成一致行動(dòng)。

上述收購(gòu)?fù)瓿珊?，徐?zhēng)鳴持有美心翼申29.43%的股權(quán)，為第一大股東。徐爭(zhēng)鳴、夏明憲和王安慶三人合計(jì)持有美心翼申67.81%的股權(quán)。至此，公司的實(shí)際控制人變更為徐爭(zhēng)鳴、夏明憲和王安慶。

好景不長(zhǎng)，三人的盟友關(guān)系隨著夏明憲退出瓦解。2021年6月21日，徐爭(zhēng)鳴、夏明憲及王安慶共同簽署一致行動(dòng)關(guān)系解除協(xié)議。同年12月6日，夏明憲在重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所涪陵分所將其所持公司1018萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給重慶市涪陵國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“涪陵國(guó)投”）。

對(duì)此，美心翼申給出的理由是，“由于夏明憲多年來(lái)業(yè)務(wù)重心均落在自己控制的美心集團(tuán)，已常年不參與美心翼申的戰(zhàn)略決策工作，因此擬將所持有的美心翼申股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓”。

但界面新聞?dòng)浾吡粢獾剑?strong>在夏明憲轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前，美心翼申曾計(jì)劃申報(bào)上市但不了了之。2020年10月30日，美心翼申與招商證券簽訂了創(chuàng)業(yè)板上市輔導(dǎo)備案協(xié)議并在重慶證監(jiān)局進(jìn)行輔導(dǎo)備案，然而2021年9月8日，結(jié)合公司自身業(yè)務(wù)發(fā)展情況以及資本市場(chǎng)的最新動(dòng)態(tài)，經(jīng)雙方協(xié)商，招商證券終止對(duì)美心翼申的輔導(dǎo)工作。

而徐爭(zhēng)鳴和王安慶兩人也在2021年6月21日簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》，兩人的盟友關(guān)系也維持至今。截至本招股說(shuō)明簽署日，美心翼申的控股股東及實(shí)際控制人為徐爭(zhēng)鳴、王安慶，二人合計(jì)持有38.02%的股權(quán)。招股書(shū)稱“其中持股比例最高者(即徐爭(zhēng)鳴)沒(méi)有發(fā)生變化，夏明憲退出一致行動(dòng)關(guān)系對(duì)公司的控制權(quán)結(jié)構(gòu)并未造成實(shí)質(zhì)影響，因此報(bào)告期內(nèi)公司的實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變化?！?/strong>

目前宗申動(dòng)力持有公司18.76%的股權(quán)，為第二大股東，涪陵國(guó)投持有公司14.85%的股權(quán)。另外，中信證券作為本次發(fā)行的聯(lián)席保薦機(jī)構(gòu)之一，與其全資控股子公司中信證券投資持有公司9.91%的股權(quán)。

宗申動(dòng)力穩(wěn)居第二大客戶

報(bào)告期內(nèi)，美心翼申的營(yíng)業(yè)收入分別為4.07億元、5.29億元、5.02億元，凈利潤(rùn)分別為5624.64萬(wàn)元、6123.61萬(wàn)元、5065.83萬(wàn)元，2022年公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑。

其中，2022年收入下降在于當(dāng)年前五大客戶中部分客戶收入同比大幅下滑，凈利潤(rùn)下滑則在于公司政府補(bǔ)助驟降。報(bào)告期內(nèi)計(jì)入各期非經(jīng)常性損益的政府補(bǔ)助分別為1402.25萬(wàn)元、1621.02萬(wàn)元和221.78萬(wàn)元。

美心翼申的大客戶相對(duì)集中，報(bào)告期內(nèi)比重均在80%以上。其中宗申動(dòng)力及下屬各子公司(簡(jiǎn)稱宗申集團(tuán))穩(wěn)居第二大客戶，公司主要向其銷售摩托車曲軸、通機(jī)曲軸及配件。報(bào)告期內(nèi)，，銷售額分別為8225.71萬(wàn)元、8434.88萬(wàn)元和 7503.95元，占比分別為20.20%、15.94%和14.94%。

美心翼申也坦言，“2012年公司引入宗申動(dòng)力成為美心有限第一大股東，宗申集團(tuán)的業(yè)務(wù)訂單在公司業(yè)務(wù)體系中發(fā)揮了重要作用，使得公司在發(fā)展初期能夠及時(shí)積累資源，拓展通機(jī)曲軸、壓縮機(jī)曲軸等業(yè)務(wù)的規(guī)模，其交易對(duì)公司發(fā)展起到了重要的推動(dòng)作用”。

期外來(lái)看，宗申動(dòng)力的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)力度也不小。2015年，美心翼申對(duì)宗申動(dòng)力旗下兩家公司的銷售額分別為5057.64萬(wàn)元、4091.09萬(wàn)元，占比分別為18.95%、15.33%，分別系第一大、第二大客戶。2016年，公司對(duì)前述兩家公司的銷售額分別為3923.03萬(wàn)元、4194.83萬(wàn)元，占比分別為13.66%、14.61%，分別系第三大、第二大客戶。2017年，公司對(duì)宗申動(dòng)力銷售額為9582.94萬(wàn)元，占比為25.75%，為第二大客戶。

公開(kāi)資料顯示，宗申動(dòng)力是國(guó)內(nèi)專業(yè)化小型熱動(dòng)力機(jī)械產(chǎn)品制造基地之一，主要產(chǎn)品包括：發(fā)動(dòng)機(jī)及配件；通用汽油機(jī)、耕作機(jī)等整機(jī)及零部件；摩托車零部件、汽車零部件。形成了以“摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)和通用機(jī)械”為核心，覆蓋“航空動(dòng)力、新能源、高端零部件”等新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局。2022年，宗申動(dòng)力實(shí)現(xiàn)收入81.51億元，同比下滑12.96%，歸母凈利潤(rùn)3.9億元，同比下滑17.84%。

問(wèn)題在于，上述關(guān)聯(lián)交易是否公允？與可比市場(chǎng)公開(kāi)價(jià)格、無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系客戶交易價(jià)格、宗申集團(tuán)與其他交易方的交易價(jià)格是否存在差異？毛利率是否與其他客戶存在重大差異？公司是否對(duì)宗申動(dòng)力產(chǎn)生重大依賴？

在招股書(shū)中，美心翼申僅僅簡(jiǎn)單提到，“隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，公司與宗申集團(tuán)的業(yè)務(wù)占比持續(xù)下降。公司向宗申集團(tuán)銷售摩托車曲軸、通機(jī)曲軸的定價(jià)方式與其他同類產(chǎn)品銷售定價(jià)方式一致，不存在顯失公允的情形。”

另外，可以發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)美心翼申對(duì)艾默生集團(tuán)的銷售金額快速上漲，2022年快接近收入的一半。值得注意的是， 并且未來(lái)雙方交易也存在不確定性。

招股書(shū)中提到，艾默生電氣(EMERSON ELECTRIC CO., EMR.N)宣布將旗下包含谷輪壓縮機(jī)業(yè)務(wù)及暖通空調(diào)和制冷終端市場(chǎng)的所有產(chǎn)品組合及服務(wù)的環(huán)境優(yōu)化技術(shù)業(yè)務(wù)的多數(shù)股權(quán)出售給黑石集團(tuán)管理的私募股權(quán)基金。目前該業(yè)務(wù)出售已完成，新的獨(dú)立公司將以谷輪(Copeland)命名，未來(lái)將專注于持續(xù)擴(kuò)大其在行業(yè)中的領(lǐng)先地位，并全力開(kāi)發(fā)全新的環(huán)境優(yōu)化技術(shù)綜合解決方案。公司與艾默生集團(tuán)既有業(yè)務(wù)正常開(kāi)展，上述事項(xiàng)暫未對(duì)業(yè)務(wù)造成實(shí)質(zhì)影響。

因此，上述情況下，美心翼申與艾默生指定供應(yīng)商的采購(gòu)價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格、無(wú)關(guān)第三方是否存在差異？進(jìn)一步來(lái)說(shuō)公司對(duì)艾默生產(chǎn)品毛利率水平與其他客戶是否存在差異？公司在艾默生集團(tuán)供應(yīng)鏈地位如何？是否會(huì)被取代？谷輪業(yè)務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃是否會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成影響？

公開(kāi)資料顯示，艾默生（美國(guó)紐約證券交易所代碼：EMR）是一家全球性的技術(shù)與軟件公司，為工業(yè)、商業(yè)及住宅市場(chǎng)客戶提供創(chuàng)新性解決方案。其壓縮機(jī)業(yè)務(wù)歸類于氣候技術(shù)(climate technologies) 分部，2022 財(cái)年，艾默生電氣氣候技術(shù)分部營(yíng)業(yè)收入為52.00 億美元，同比增長(zhǎng)9.52%。

“美心”商標(biāo)值多少？

天眼查顯示，美心集團(tuán)成立于1995年6月29日，注冊(cè)資本為8000萬(wàn)元，實(shí)繳資本6000萬(wàn)元，夏明憲和妻子文國(guó)秀分別持股90%、10%。美心集團(tuán)對(duì)外投資公司達(dá)到22家，涉及制造、批發(fā)零售、住宿餐飲多個(gè)行業(yè)，而在重慶地區(qū)家喻戶曉的便是美心防盜門品牌。

美心翼申兩名實(shí)控人的創(chuàng)業(yè)史也離不開(kāi)“美心”系的身影，離不開(kāi)曾經(jīng)的盟友夏明憲支持。徐爭(zhēng)鳴、王安慶兩人曾一起籌備成立重慶美心摩托車配件廠，歷任美心曲軸、美心米勒董高要職，三家企業(yè)已經(jīng)全部注銷。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑?strong>美心翼申的部分董高也曾在上述公司擔(dān)任要職，例如董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)陳俊平曾擔(dān)任美心米勒財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；董事周勇歷任重慶美心摩托車配件廠、美心曲軸、美心米勒技術(shù)科長(zhǎng)、技術(shù)部部長(zhǎng)、品技部部長(zhǎng)、出口事業(yè)部部長(zhǎng)、總工程師；總經(jīng)理黃培海曾擔(dān)任美心曲軸辦公室主任、美心米勒董事會(huì)秘書(shū)。

成立初期，美心翼申除了靠宗申動(dòng)力打開(kāi)市場(chǎng)，“美心”商標(biāo)也功不可沒(méi)。

目前，美心翼申取得14項(xiàng)中國(guó)境內(nèi)外注冊(cè)商標(biāo)，其中中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)商標(biāo)10項(xiàng)，境外注冊(cè)商標(biāo)4項(xiàng)，此外公司還經(jīng)許可取得1項(xiàng)商標(biāo)的使用權(quán)。

明顯看到，前面1-10項(xiàng)商標(biāo)名稱多以翼申或者美心翼申為主，其取得時(shí)間均在2021年之后，而后面12-15位則是2017年8月在墨西哥設(shè)立的美心工業(yè)公司取得的境外商標(biāo)。

而第11項(xiàng)這個(gè)授權(quán)使用的商標(biāo)來(lái)源于美心集團(tuán)。

2012年8月，王安慶、徐爭(zhēng)鳴、夏明憲、宗申動(dòng)力與美心集團(tuán)簽署《增資協(xié)議之商標(biāo)使用許可協(xié)議》，約定美心集團(tuán)許可美心有限使用原美心集團(tuán)使用的“美心”商標(biāo)使用權(quán) (商標(biāo)注冊(cè)證第3713756號(hào)中列明的曲軸類產(chǎn)品)，美心有限成立之日起6年內(nèi)使用該許可商標(biāo)，但須每年6月30日之前向美心集團(tuán)支付商標(biāo)使用費(fèi)150萬(wàn)元/年，累計(jì)支付的商標(biāo)使用費(fèi)達(dá)到900萬(wàn)元時(shí)，將永久性將商標(biāo)使用權(quán)無(wú)償許可美心有限使用。2013年至2018年期間，美心翼申累計(jì)支付美心集團(tuán)商標(biāo)使用費(fèi)共計(jì)900萬(wàn)元整。

目前，美心翼申拿下“美心”商標(biāo)的獨(dú)占許可使用權(quán)。

2021年1月25日，美心集團(tuán)授權(quán)美心翼申無(wú)償獨(dú)占性使用“美心”商標(biāo)(商標(biāo)注冊(cè)證號(hào):3713756號(hào))，美心集團(tuán)不得使用相關(guān)注冊(cè)商標(biāo)，也不得以任何方式許可除美心翼申外他人使用相關(guān)注冊(cè)商標(biāo)，許可期限至公司主動(dòng)放棄之日。