界面新聞?dòng)浾?| 胡振明

近日，財(cái)信發(fā)展（000838.SZ）披露《關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告》，考慮回收現(xiàn)金流以及股東經(jīng)營(yíng)理念存在分歧，擬認(rèn)虧退出旗下房地產(chǎn)項(xiàng)目。

財(cái)信發(fā)展的全資子公司重慶財(cái)信弘業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“弘業(yè)公司”）將其持有的重慶市墊江縣豐厚實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“墊江公司”）35%的股權(quán)出售給另一股東重慶澤厚商業(yè)管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“澤厚公司”），預(yù)計(jì)對(duì)上市公司財(cái)信發(fā)展的2023年稅后凈利潤(rùn)造成的影響為-5890.28萬元（即損失）。

認(rèn)虧出局，回籠資金？

根據(jù)公告，本次交易的墊江公司35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8327萬元，其中，股權(quán)及對(duì)應(yīng)股東權(quán)益交易對(duì)價(jià)為721.21萬元，弘業(yè)公司對(duì)墊江公司享有的股東借款的交易對(duì)價(jià)為7605.79萬元。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成后，澤厚公司持有墊江公司68%的股權(quán)，另一位股東宏耀盛公司持有墊江公司32%的股權(quán)，財(cái)信發(fā)展子公司弘業(yè)公司將認(rèn)虧退出墊江公司。

值得注意的是，擬耗資8300多萬元“接盤”的澤厚公司凈資產(chǎn)只有59.74元，2023年一季度沒有營(yíng)業(yè)收入，凈利潤(rùn)為3.91元。從主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，這家近乎“空殼”的公司與交易對(duì)價(jià)之間很難匹配。

公告顯示，澤厚公司除投資墊江公司外，未開展其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；其為項(xiàng)目公司所聘人員以董事和高級(jí)管理人員身份在墊江公司任職，參與項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)管理；所以該公司注冊(cè)資本尚未實(shí)繳也無參保人員。

為什么財(cái)信發(fā)展及其子公司弘業(yè)公司選擇澤厚公司作為交易對(duì)方？難道澤厚公司與財(cái)信發(fā)展及其董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，借此輸送利益？

然而，在關(guān)注函的回復(fù)公告中，財(cái)信發(fā)展明確表示不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，同時(shí)也表示，本次《墊江豐厚實(shí)業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的簽署是基于雙方多次協(xié)商確定的，對(duì)協(xié)議簽署雙方的權(quán)利義務(wù)及利益保障進(jìn)行了全面詳實(shí)的約定，不存在其他利益安排及簽署抽屜協(xié)議等違規(guī)操作行為。

在回復(fù)公告中，財(cái)信發(fā)展也道出了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的深層原因。

墊江公司項(xiàng)目所處重慶市墊江縣城，所開發(fā)物業(yè)以洋房、合院為主。由于房地產(chǎn)行業(yè)近幾年下行發(fā)展，且暴雷房企不斷增多，房地產(chǎn)市場(chǎng)觀望情緒愈加濃厚，近幾年行業(yè)銷售不斷下滑。在此背景下，墊江公司洺玥府項(xiàng)目銷售價(jià)格和去化速度遠(yuǎn)低于公司2020年增資入股該項(xiàng)目時(shí)的預(yù)期。

2021年、2022年和2023年上半年，洺玥府項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)銷售額分別是24461.43萬元、10720.58萬、6638.01萬；銷售面積分別為33,458㎡、14,257㎡、8,642㎡；銷售單均價(jià)逐年下滑，洋房均價(jià)在6,600元/㎡、合院10,000元/㎡左右。按此銷售流速，財(cái)信發(fā)展及其子公司對(duì)項(xiàng)目投入估計(jì)需在3年以上才能收回。

對(duì)于這樣的情況，墊江公司的三方股東對(duì)項(xiàng)目合作經(jīng)營(yíng)理念產(chǎn)生了分歧。財(cái)信發(fā)展一方認(rèn)為需以價(jià)換量、通過快速銷售去化、回籠現(xiàn)金；而另兩方股東為個(gè)人投資者，以實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目利潤(rùn)為目標(biāo)。由此，在墊江公司的項(xiàng)目定位、銷售單價(jià)及策略等諸多經(jīng)營(yíng)方面決策上，各方意見無法達(dá)成一致時(shí)，對(duì)項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)和決策造成了困擾。

既然不能合作，那么另兩方股東想利用其當(dāng)?shù)仨?xiàng)目經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，財(cái)信發(fā)展一方得到的結(jié)果卻是“認(rèn)虧”出局。

經(jīng)三方股東共同測(cè)算確認(rèn)，墊江公司預(yù)計(jì)全周期虧損額為24499.77萬元，弘業(yè)公司持股比例為35%，應(yīng)分?jǐn)偺潛p8574.91萬元；弘業(yè)公司已投入資金16901.91萬元（注冊(cè)資本金721.21萬元、財(cái)務(wù)資助16180.70萬元），扣除應(yīng)分?jǐn)偟奶潛p后應(yīng)收回余額為8327.00萬元。

另一股東為何接盤？

根據(jù)公告，所謂項(xiàng)目全周期測(cè)算，就是按利潤(rùn)表邏輯即收入減成本、費(fèi)用和稅金進(jìn)行的測(cè)算。收入測(cè)算假定項(xiàng)目公司所有物業(yè)全部銷售完畢，同時(shí)根據(jù)項(xiàng)目全周期發(fā)生的所有成本、費(fèi)用、稅金并進(jìn)行相關(guān)調(diào)整后確定。也就是說，財(cái)信發(fā)展一方當(dāng)前“認(rèn)虧”退出，所認(rèn)的是墊江公司已經(jīng)發(fā)生的虧損加上未來可能出現(xiàn)的全部虧損之中由其承擔(dān)的那一部分。

墊江公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年?duì)I業(yè)收入為3.33億元，凈利潤(rùn)為-1941.13萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~有5252.52萬元；截至2023年5月末，凈資產(chǎn)為-3456.91萬元，今年前五個(gè)月凈利潤(rùn)仍為虧損。就5月末的凈資產(chǎn)而言，僅相當(dāng)于上述所預(yù)測(cè)的全周期虧損額的14.11%。也就是說，各方股東預(yù)計(jì)墊江公司未來還將發(fā)生巨額虧損。

墊江公司目前開發(fā)的洺玥府項(xiàng)目地處重慶市墊江縣明月大道西側(cè)，土地性質(zhì)均為住宅用地。項(xiàng)目占地約290畝，計(jì)容建筑面積約246000平方米，其中118275平方米建筑已完成竣工驗(yàn)收，在建工程48253平方米，已簽約銷售面積為66461平方米，尚未銷售面積為257258平方米。

該項(xiàng)目于2020年11月開盤銷售，2020年11月及12月、2021年、2022年和2023年上半年，洺玥府項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)銷售額分別是16043萬元、24461.43萬元、10720.58萬元、6638.01萬元。受市場(chǎng)環(huán)境及購(gòu)房者觀望態(tài)度影響，該項(xiàng)目銷售呈下降走勢(shì)，但仍每年可實(shí)現(xiàn)1億元以上銷售收入。

弘業(yè)公司所持有墊江公司35%股權(quán)是在2020年7月通過增資擴(kuò)股的方式獲得。增資時(shí)，墊江公司總資產(chǎn)為4.15億元，負(fù)債總額為4.05億元，凈資產(chǎn)925.09萬元仍為正數(shù)。經(jīng)過三年的運(yùn)營(yíng)，到現(xiàn)在財(cái)信發(fā)展一方認(rèn)虧出局時(shí)，墊江公司的總資產(chǎn)、總負(fù)債分別為5.38億元、5.72億元，相比之下，分別增加了29.64%和41.23%，墊江公司規(guī)模變大了，但是財(cái)信發(fā)展一方卻要退出，而且僅收回投入資金總額的49.26%。

也是在2020年增資入股的時(shí)候，財(cái)信發(fā)展表示，通過對(duì)項(xiàng)目公司增資入股，有利于擴(kuò)大公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)規(guī)模，為公司全體股東創(chuàng)造更多利益。

現(xiàn)在，財(cái)信發(fā)展投入的資金虧損超過一半，而另兩方股東獲得了一個(gè)規(guī)模更大的公司。此外，墊江公司還擁有未銷售面積257258平方米，在市場(chǎng)波動(dòng)中，未來是怎樣的結(jié)局還未可知。另兩方股東卻愿意“接手”繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

根據(jù)公告，澤厚公司實(shí)際控制人為王成勇，深耕墊江市場(chǎng)多年、熟悉當(dāng)?shù)厍闆r、在行業(yè)和政府部門有較好的口碑效應(yīng)。澤厚公司對(duì)重慶市墊江區(qū)的房地產(chǎn)市場(chǎng)環(huán)境較為熟悉，具備一定的屬地資源，認(rèn)為參考周邊競(jìng)品價(jià)格后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格具備投資價(jià)值。

持有同一家公司股權(quán)，面對(duì)同樣的情況，財(cái)信發(fā)展一方卻對(duì)區(qū)縣市場(chǎng)的去化速度表示擔(dān)憂，出售墊江公司股權(quán)，回籠資金，得到的是“虧損過半”的結(jié)局。