文|阿爾法工場(chǎng) 古月
曾經(jīng)大戰(zhàn)王石、血洗南玻、硬剛董明珠的姚振華，碰上了自己的“水逆時(shí)刻”。
掌權(quán)消費(fèi)行業(yè)明星公司中炬高新（600872.SH）之后，由于與二股東中山火炬集團(tuán)有限公司（以下簡稱“火炬集團(tuán)”）不合，近年來股東間明爭(zhēng)暗斗，讓上市公司中炬高新產(chǎn)生了虧損，也錯(cuò)過了產(chǎn)能擴(kuò)張機(jī)會(huì)。
如今，隨著自己資金鏈緊張，控股比例已降低至第二大股東，憑借董事會(huì)席位上的優(yōu)勢(shì)，姚振華暫時(shí)保住了上市公司實(shí)控人的身份。
然而，未曾想，火炬集團(tuán)竟繞過董事會(huì)，直接通過監(jiān)事會(huì)發(fā)起臨時(shí)股東大會(huì)，欲將“寶能系”踢出局。
根據(jù)7月24日臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)果，幾位“寶能系”董事成員被罷免，“火炬系”正式控制了董事會(huì)，也意味著姚振華被踢出局，中炬高新近十年的控股權(quán)之爭(zhēng)落下帷幕。
來源：中炬高新公告
曾經(jīng)在深圳布吉市場(chǎng)炸過油條、賣過蔬菜的小伙子，隨著中國經(jīng)濟(jì)動(dòng)能轉(zhuǎn)型，似乎已沒有了往日的輝煌。
01、夜戰(zhàn)保安
要想知道為何近段時(shí)間中炬高新大股東之間內(nèi)斗升級(jí)，還要從故事的開始說起。
2015年4月，姚振華通過前海人壽舉牌并增持中炬高新，而后又將股份統(tǒng)一轉(zhuǎn)給“寶能系”另一家公司中山潤田，使其替代原大股東火炬集團(tuán)成為持股比例為25%的第一大股東，姚振華成為中炬高新的實(shí)控人。
然而，“野蠻人”姚振華入局之后，中炬高新的大股東和二股東中山潤田、火炬集團(tuán)之間，從未停止過“搞事情”。
比如在2021年，中炬高新曾計(jì)劃剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，涉及1353畝地塊，但是遭到了“火炬系”的反對(duì)，認(rèn)為此舉可能會(huì)造成國有資產(chǎn)流失。甚至當(dāng)時(shí)有不少分析人士認(rèn)為，被剝離的地塊很有可能被劃分到“寶能系”旗下。
與此同時(shí)， “寶能系”中山潤田提出定增方案，計(jì)劃以32.6元/股超低股價(jià)包攬中炬高新的定增，總共77.91億元，募集資金用于300萬噸調(diào)味品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。
為了對(duì)抗“寶能系”出手資產(chǎn)以及持股占比增多，“火炬系”不惜翻出了二十多年前的舊賬，將中炬高新告上法庭。
該案件涉及20多年前，中炬高新與中山火炬工業(yè)聯(lián)合會(huì)簽訂協(xié)議，向后者出售一塊地，但在收款后始終未進(jìn)行交付，甚至在此后的時(shí)間里一直風(fēng)平浪靜，好像該筆交易從未發(fā)生過一樣。
為何在此后近20年里，中山火炬工業(yè)聯(lián)合會(huì)未曾向中炬高新討要這塊地？原因很簡單，因?yàn)橹猩交鹁婀I(yè)聯(lián)合會(huì)與當(dāng)時(shí)的中炬高新有著一個(gè)實(shí)控人：火炬開發(fā)區(qū)管委會(huì)。
多年來不曾結(jié)算的舊賬，偏偏在“寶能系”采取動(dòng)作時(shí)憑空出現(xiàn)，“火炬系”的目的不言而喻。
結(jié)果，中山中院查封了“寶能系”想剝離地產(chǎn)項(xiàng)目的部分股權(quán)，致使中炬高新剝離地產(chǎn)業(yè)務(wù)的進(jìn)程被迫擱置。
不過，中炬高新也付出了慘痛的代價(jià)，經(jīng)過法院判決，中炬高新須合計(jì)支付25.64億元以及交回16.73萬平方米土地使用權(quán)。受此影響，2022年中炬高新計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債約11.78億元，而當(dāng)年公司歸母凈利潤為-5.92億元，也是上市28 年來首次出現(xiàn)虧損。
近年來，由于行業(yè)波動(dòng)，不少地產(chǎn)企業(yè)出現(xiàn)現(xiàn)金流問題，“寶能系”資金也愈發(fā)緊張，旗下中山潤田對(duì)中炬高新的股權(quán)經(jīng)歷多次被動(dòng)減持之后，持股比例已從巔峰時(shí)刻25%降低至如今的9.58%，且目前仍有約5%股權(quán)將被拍賣，已經(jīng)徹底失去上市公司大股東的地位。
而火炬集團(tuán)卻借機(jī)行事，聯(lián)合自己的小伙伴一路增持。目前火炬集團(tuán)持有上市公司股份已達(dá)10.88%，為公司第一大股東。火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司19.81%的股權(quán)，持股比例已經(jīng)大幅超過中山潤田。
但姚振華也沒有善罷甘休，仰仗自己在董事會(huì)席位上的優(yōu)勢(shì)，通過董事會(huì)，免去公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張弼弘的職務(wù)，并且聘任“寶能系”高管鄧祖明為公司總經(jīng)理、孔令云為公司副總經(jīng)理、秦君雪為公司副總經(jīng)理。
更具戲劇色彩的一幕來了，現(xiàn)任大股東火炬集團(tuán)并不認(rèn)可來自寶能系的“外來人”，阻礙上述高管任職，甚至還拒絕辦理入職手續(xù)、不給分配辦公室。
同時(shí)，火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人“繞過”董事會(huì)，通過監(jiān)事會(huì)發(fā)起臨時(shí)股東大會(huì)，欲將“寶能系”踢出局。
姚振華頓感不妙，7月20日，親自驅(qū)車從深圳趕往中山中炬高新總部。未曾想，竟被保安拒絕進(jìn)入。
從寶能官方發(fā)布的視頻中，看到姚振華怒斥道，“是誰讓你們這樣做？你們兩個(gè)實(shí)話實(shí)說就行……我從來沒見過能夠亂到這種程度，這是在大灣區(qū)，營商環(huán)境最好的地方！”
來源：上海證券報(bào)
王石都沒攔住的“野蠻人”，竟然被保安攔下了。
02、火力全開
誰也未曾想到，在7月24日臨時(shí)股東大會(huì)召開之前，依舊發(fā)生了很多戲劇性的事情。
7月22日，寶能集團(tuán)人力資源管理中心總經(jīng)理助理秦君雪昨晚半夜帶隊(duì)強(qiáng)闖中炬高新，讓保安隊(duì)立刻休假，若不執(zhí)行就開除。
之后，中炬高新官方稱，不明身份團(tuán)伙的闖入，已對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)帶來威脅，公司員工和保安筑起人墻，防范不明人員沖擊廠房，頗有港劇的味道。
同時(shí)，剛剛上任5天的鄧祖明，由于個(gè)人原因，辭去了中炬高新總經(jīng)理職務(wù)。其實(shí)也情有可原，畢竟這位高管連公司門都沒踏進(jìn)過，也沒人給辦入職手續(xù)。
當(dāng)然，姚振華也沒閑著。期間，寶能在官網(wǎng)發(fā)布關(guān)于取消7月24日臨時(shí)股東會(huì)、由秦君雪代為行使總經(jīng)理職務(wù)以及敦促監(jiān)管方介入等三項(xiàng)議案，均獲得該組前董事會(huì)通過。
來源：寶能集團(tuán)官網(wǎng)
不過，由于姚振華進(jìn)不去公司，也沒有拿到公章，上述三份議案均沒有加蓋中炬高新的公章，也未通過上市公司渠道進(jìn)行公開，效力存疑。
說說臨時(shí)股東大會(huì)的結(jié)果。會(huì)議通過了罷免何華、黃煒、曹建軍和周艷梅等四位“寶能系”股東的議案，并且同時(shí)審議通過了兩位國資背景、一位鼎暉背景當(dāng)選董事的議案，并火速發(fā)布董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)細(xì)則。
來源：中炬高新公告
上市公司大股東和二股東各說各話的場(chǎng)景的確少見。有人調(diào)侃上一次見到類似的情況還是在特朗普拒絕承認(rèn)落選的時(shí)候。
最重要的是，“火炬系”雖然此前阻撓“寶能系”高管入職雖有不妥，不過通過監(jiān)事會(huì)發(fā)起臨時(shí)股東大會(huì)、以及大會(huì)所產(chǎn)生的結(jié)果都是符合法律程序的， “寶能系”出局已是板上定釘之事。
03、“血洗”野蠻人后，中炬高新走向何方
雖然“內(nèi)斗”看似可以告一段落了，不過姚振華真的會(huì)善罷甘休嗎？
從7月12日開始，寶能集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)了三份嚴(yán)厲聲明，譴責(zé)火炬集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方的一系列不當(dāng)行為，包括涉嫌虛假訴訟、操縱證券等。
客觀來看，“火炬系”翻舊賬的行為，的確“傷敵一千自損八百”，還損害了中小股民的利益。
今年6月，法院判決中炬高新土地糾紛案敗訴，需要向中山火炬工業(yè)聯(lián)合會(huì)返還土地轉(zhuǎn)讓款995.96萬元并支付19.19億元土地增值溢價(jià)，間接導(dǎo)致中炬高新上半年業(yè)績預(yù)虧最高14.92億元。
雖然實(shí)控人地位不保，不過可以預(yù)見的是，如果姚振華揪著不放，現(xiàn)任大股東火炬集團(tuán)或?qū)⒚媾R來自監(jiān)管層面更為嚴(yán)厲的審核。畢竟，這筆舊賬就出現(xiàn)在火炬集團(tuán)在位第一大股東之時(shí)。
縱觀這些年，從經(jīng)營層面來說，中炬高新作為國內(nèi)醬油行業(yè)的老二，擁有廚邦、美味鮮等知名品牌，是消費(fèi)者熟悉和信賴的調(diào)味品企業(yè)。但在近兩年股權(quán)爭(zhēng)奪下，情況已大不如前，營收從2018年到2022年只增長了不到30%，股價(jià)更是近五年來處于原地踏步的位置。
反觀其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，醬油行業(yè)“老大哥”海天味業(yè)（603288.SH），伴隨產(chǎn)能的擴(kuò)張，營收從2018年170.34億元增長至去年的256.1億元，股價(jià)雖然近期也遇到了些問題，但整體表現(xiàn)依舊比中炬高新要強(qiáng)很多。
對(duì)于以季度KPI為考核的基金經(jīng)理來說，沒有時(shí)間等待上市公司股東內(nèi)斗的落幕。
也希望，內(nèi)斗平息之后，中炬高新能重回正軌，用業(yè)績回饋已等待多年的股東。