文|新財域

實控人被拒工廠門外，雙方保安隊展開攻防。實控人控訴大股東違法，大股東譴責(zé)實控人搞壞公司日常......

持續(xù)了近半個月的寶能系與火炬系的激烈斗爭，在7月24日終于有了第一個“結(jié)果”：寶能系被全面清場。

從爭行業(yè)第一到如今要保行業(yè)第二，這場理念不同的合作，出現(xiàn)問題并不在意料之外。只不過如今“虛弱”的寶能，只怕已經(jīng)扛不住多久了。

中炬高新“清場”寶能系

一場缺席的“判決”，讓“寶火之爭”持續(xù)升級。

7月24日，中炬高新技術(shù)實業(yè)（集團）股份有限公司（下稱中炬高新）召開2023年第一次臨時股東大會。

雖然這次的臨時股東大會，實控人“寶能系”股東并未現(xiàn)身。雖然獨立董事連發(fā)言的機會都沒有只能“旁觀”。但是關(guān)于罷免何華第十屆董事會董事職務(wù)、罷免黃煒第十屆董事會董事職務(wù)、罷免曹建軍第十屆董事會董事職務(wù)、罷免周艷梅第十屆董事會董事職務(wù)的議案，最終得到通過。

罷免的4位董事，均有寶能系背景。其中何華更是中炬高新現(xiàn)任的董事長。此舉也意味著，中炬高新董事會中的“寶能系”董事被全盤清出。

此外，中炬高新此次股東大會的審議事項還包括選舉梁大衡、林穎、劉戈銳、劉鍺輝為公司新任董事，其中梁大衡、林穎、劉戈銳3人成功當(dāng)選。而這3位新董事，主要為火炬集團及其一致行動人關(guān)聯(lián)方方面成員，其中梁大衡是火炬集團的法定代表人，已在火炬集團工作超過近30年。

雖然沒有參加臨時股東大會，但寶能集團在同日，也在官網(wǎng)發(fā)布了一份文件稱，中炬高新于7月24日以通訊方式召開了第十屆董事會第十四次會議，會議審議通過了“關(guān)于取消7月24日臨時股東會的議案”。

寶能集團還表示，董事會已審議通過，認定火炬集團組織的7月24日臨時股東大會違法違規(guī)，會議無效，中山潤田方的四名董事將繼續(xù)履職。

從“文斗”到“武斗”

官網(wǎng)信息顯示，中炬高新成立于1993年，是國內(nèi)知名的大型調(diào)味食品生產(chǎn)企業(yè)，也是中山市第一家上市公司，被人稱為“醬油界二哥”。

目前火炬集團持有中炬高新10.88%的股份，為公司第一大股東，火炬集團及其一致行動人中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營集團有限公司、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、CYPRESS CAMBO,L.P合計持有中炬高新19.81%的股份。而寶能系旗下的中山潤田持有中炬高新9.58%的股份。

不過在管理層，寶能系依舊占有較大的話語權(quán)，是中炬高新的實控人，因此現(xiàn)第一大股東火炬系與現(xiàn)實控人寶能系，也在人士聘用方面，展開了激烈的斗爭。

7月23日晚，中炬高新公告稱，公司董事會于7月22日收到鄧祖明的辭職報告。因個人原因，鄧祖明辭去公司總經(jīng)理職務(wù)。

鄧祖明是寶能系人員，曾擔(dān)任深圳市寶能投資集團有限公司總裁助理。7月17日，中炬高新剛審議通過了聘任鄧祖明為公司總經(jīng)理的議案，從上任到離職，僅僅5天。

除了總經(jīng)理外，中炬高新其他多名高管，也在斗爭中不斷變換位置。7月21日，中炬高新公告，聘任田秋擔(dān)任公司董事會秘書，聘任孔令云為公司財務(wù)負責(zé)人。同時，中炬高新免去了李建的副總經(jīng)理職務(wù)。

田秋和孔令云，都出自“寶能系”，而被罷免的李建，來自“火炬系”。

用董事會的控制權(quán)進行如此大規(guī)模的高管更換，一方面反映出寶能對于中炬高新控制權(quán)的在意和急迫。另一方面，也是因為雙方的矛盾，已從“文斗”升級到了“武斗”。

就在董事會召開前的7月19日，中炬高新實控人、寶能集團董事長姚振華在中炬高新總部調(diào)研生產(chǎn)經(jīng)營情況，被保安直接攔在門外。

根據(jù)中山潤田發(fā)布的聲明，在姚振華被拒門外的同時，新上任的總經(jīng)理鄧祖明、副總經(jīng)理孔令云及秦君雪等三名高管被受到指使的行政物業(yè)部門以停電等手段趕出辦公場所，并被保安阻攔進入工廠辦公區(qū)。

中山潤田認為，“相關(guān)股東在背后打招呼，故意暗中使絆子，意圖癱瘓公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營工作。該事件嚴(yán)重破壞了中山的營商環(huán)境，嚴(yán)重破壞了上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序。”

于是在7月22日晚，中炬高新副總經(jīng)理秦君雪帶隊來到公司門口，宣布換掉現(xiàn)保安隊。

網(wǎng)絡(luò)視頻顯示，寶能集團新聘的外部物業(yè)安保公司，在秦君雪宣讀完公司指令后，即準(zhǔn)備進場開展工作，但受到原安保的阻攔。最后雙方發(fā)生激烈爭吵，甚至出現(xiàn)了人員倒地的情況。最終寶能系未完成對廠區(qū)的接管。

于是，全國人民都開始吃起了中炬高新的瓜。

多年不和

寶能和火炬的“七年之癢”，核心在于雙方一開始，就在經(jīng)營理念等方面，有著巨大的矛盾。

2015年，姚振華通過“寶能系”旗下的前海人壽第一次舉牌中炬高新，至2016年10月，已持有中炬高新24.92%股權(quán)，成為第一大股東?；鹁婕瘓F退居第二。2018年9月8日，前海人壽將所持中炬高新股份轉(zhuǎn)讓給中山潤田。前海人壽退出中炬高新，中山潤田成為第一大股東。

彼時，姚振華曾計劃在調(diào)味品市場快速推動中炬高新發(fā)展，讓中炬高新成為中國醬油領(lǐng)域的老大。然而在實際入駐之后，寶能系與火炬集團，卻在調(diào)味品主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營理念上產(chǎn)生了分歧，且越來越大。

如在2021年7月26日中炬高新第九屆董事會上，火炬系董事余建華在19項議案里面投了17項反對票，認為在涉及公司重大事項上，公司董事會董事之間沒有充分溝通交流，讓獨董流于形式。而此前提出的非公開發(fā)行股票方案就是未充分考慮，結(jié)果到期依然未能實現(xiàn)。

而在關(guān)于是否剝離中炬高新地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺的問題上，雙方更是互相不讓。長期的意見不和，讓中炬高新的擴展增產(chǎn)計劃始終擱置，營業(yè)收入規(guī)模多年原地踏步，與要趕超的海天味業(yè)差距也是越來越大。

這樣的內(nèi)斗到去年終于顯示出惡果：中炬高新實現(xiàn)營業(yè)收入53.41億元，同比增長4.41%；實現(xiàn)凈利潤-5.92億元，同比下降179.82%；扣非凈利潤為5.56億元，同比下降22.5%。于是乎，雙方都不能忍了，內(nèi)斗正式升級成白刃戰(zhàn)。

7月12日，中山潤田在寶能集團官網(wǎng)發(fā)表5000余字的舉報申明，舉報火炬集團等一致行動人涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場等，導(dǎo)致中炬高新及股東產(chǎn)生了近500億元的巨大經(jīng)濟損失。

針對中山潤田這一動作，火炬集團在當(dāng)晚及駁斥中山潤田，稱其舉報的目的是惡意損害他人聲譽，擾亂上市公司正常經(jīng)營秩序。

火炬集團稱，中山潤田所提及的三起訴訟事實真實、清楚，不存在偽造證據(jù)、虛假陳述情形，更不存在捏造民事案件事實，虛構(gòu)民事糾紛的情況。法院對民事案件中雙方認可的事實直接認定，不屬于虛假訴訟。中山潤田有意回避案件事實，捏造虛假事實，有意誣告陷害。

針對火炬集團的回應(yīng)，7月14日，中山潤田再度發(fā)布《關(guān)于對工業(yè)聯(lián)合及火炬集團聲明的嚴(yán)厲駁斥和反問》。稱中國證監(jiān)會出具的《證監(jiān)罰字[2003]33號》認定中炬高新交易時虛構(gòu)了銷售收入和虛假交易，正是三宗訴訟案件所涉及的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。而彼時中炬高新董事長馮梳勝同時還是“區(qū)資產(chǎn)經(jīng)營公司”董事長兼法定代表人，工業(yè)聯(lián)合通過訴訟索賠要求中炬高新賠償約五十億元的案件所涉三份合同，正是當(dāng)年被證監(jiān)會、審計署函件認定為虛假和不真實交易的三份合同。

同時中山潤田還疑問，火炬集團及其一致行動人當(dāng)下急于清洗并換掉中炬高新的全部董事為自己指定的人，是否是要再次實施“2001年的虛假交易時恣意妄為的左右手”。

文中中山潤田提及，已攜證據(jù)材料向證監(jiān)部門、上交所等單位舉報，并向中國公安部證券犯罪偵查局等部門刑事報案，并稱舉報和報案是作為股東的中山潤田的權(quán)利，上述事件如有最新進展，中山潤田將第一時間向全社會公開。

而火炬集團也以“報警”，回應(yīng)了中山潤田的發(fā)文。至此雙方徹底撕破臉。

寶能系快撐不住了

此次臨時股東大會的召開，可以看成是火炬系的一次勝利。

但對寶能來說，可以控制中炬高新的手段，卻越來越少。

畢竟從占股數(shù)來看，寶能系的中山潤田如今不到10%的持股，已經(jīng)遠遠壓不住火炬系及其一致行動人近20%的持股。

寶能唯一仰仗的能力，只能在中炬高新工會席位中的壓倒性優(yōu)勢。這也是雖然火炬系咄咄逼人，此前中炬高新新聘寶能系背景高官仍能快速通過聘任投票的原因。

但是總經(jīng)理的辭職，顯然對于寶能系有了較大的打擊，尤其是臨時股東大會的召開，“清盤”了寶能的高管根基，也真正危及到寶能系在中炬高新的決策能力以及姚振華對公司的控制權(quán)。

雖然寶能系還在通過司法訴訟等方式維護自己的權(quán)益，意圖推翻此次審議，但是從目前火炬對外的態(tài)度不難看出，這次重奪中炬高新實控人位置，已在其預(yù)期之中。

在臨時股東大會開始之前，火炬集團就已開始表示，一旦董事會改組成功，中炬高新會繼續(xù)聚焦主營業(yè)務(wù)，而中山市政府及暉投資未來保證公司的市場化機制，引入市場化團隊和產(chǎn)業(yè)方投資人。

同時，中山系股東會全力助力中炬高新，提升上市公司業(yè)績及價值，并會制定符合上市公司發(fā)展計劃的分紅政策，來更好回報投資者。

也就是說，中山國資已經(jīng)為中炬高新想好了未來的“出路”。

寶能系雖想奮力抵抗，但畢竟不是曾經(jīng)能跟萬科大戰(zhàn)時那么“強壯”了。資金鏈緊張、債務(wù)違約不斷的現(xiàn)實，甚至一度把中山潤田都拉下了水。這種情況下，想撐一把中山潤田，寶能只怕也是有心無力。

雖然姚振華不出席臨時股東大會，雖然寶能不認可臨時股東大會作出的決議，但是現(xiàn)實卻在不斷說：中炬高新的未來，可能會與寶能無關(guān)。