文|公司研究室 江淮
7月24日深夜，近來纏斗不休的中炬高新（600872.SH）實(shí)控權(quán)爭奪戰(zhàn)終于告一段落。
當(dāng)天臨時(shí)召開的股東大會(huì)，罷免寶能系4位董事，選舉3位火炬系提名的新董事。緊接著，新一屆董事會(huì)全票通過決議，罷免之前寶能系任命的4位高管，成立執(zhí)行委員會(huì)，代行總經(jīng)理職權(quán)。
至此，這場萬眾矚目的寶火之爭，中山火炬一方大獲全勝。曾經(jīng)的“野蠻人”姚振華，如今被人以牙還牙，眾目睽睽之下，一幫手下被“掃地出門”。
有關(guān)這場爭奪戰(zhàn)的報(bào)道已經(jīng)很多，公司研究室梳理發(fā)現(xiàn)，寶能系兵敗中炬高新，其實(shí)早就有跡可查，其中，有3個(gè)環(huán)節(jié)最為關(guān)鍵。
01、寶能系被動(dòng)持續(xù)減持，火炬系借道監(jiān)事會(huì)發(fā)威
圍繞著中炬高新的這場爭斗，其實(shí)就是之前的第一大股東中山潤田與第二大股東中山火炬，實(shí)際持股比例發(fā)生變化后，新晉大股東在實(shí)際控制生產(chǎn)基地運(yùn)營的基礎(chǔ)上，從公司治理結(jié)構(gòu)層面，進(jìn)一步向原先的實(shí)控人姚振華發(fā)起的“奪權(quán)”之戰(zhàn)。
從交易所發(fā)布的公開信息可以清晰看出，進(jìn)入2023年后，寶能系的中山潤田投資有限公司不斷減持，持股從此前的14.73%，逐步下滑到5月末的9.58% 。而原來的第二大股東中山火炬集團(tuán)，則一股不變，就地躺贏，以10.88%的持股，上升為單一第一大股東。
5月30日，中炬高新發(fā)布公告稱，公司持股5%以上股東火炬集團(tuán)的一致行動(dòng)人公資集團(tuán)、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、CYPRESS CAMBO, L.P.在近期分別增持了公司股份，增持股份達(dá)1%。本次權(quán)益變動(dòng)后，上述相關(guān)方及其一致行動(dòng)人火炬集團(tuán)合計(jì)持有中炬高新的股份比例由18.02%增加至19.59%。
這次公告后，火炬系重新奪回公司控制權(quán)的架勢已呼之欲出。不過，由于寶能系此前為實(shí)控人，在公司董事會(huì)占據(jù)主動(dòng)地位，因此，要想合規(guī)“奪權(quán)”，就必須召開公司股東大會(huì)，改選董事會(huì)。
作為實(shí)控人，寶能系顯然不會(huì)主動(dòng)召開這樣的股東大會(huì)，給自己添麻煩。但是，這一切都難不住火炬系?；鹁婕瘓F(tuán)且不說，鼎暉國際可是老牌PE，股權(quán)制衡那是他們的拿手好戲，豈能被這點(diǎn)事難住。
7月7日，由中炬高新監(jiān)事會(huì)發(fā)起，定于7月24日召開公司臨時(shí)股東大會(huì)。
公告顯示，火炬系持股達(dá)到16.42%后，提請公司董事會(huì)召開年度臨時(shí)股東大會(huì)，但6月20日，董事會(huì)收到函件后，10日內(nèi)未作出反饋；于是，火炬系又將函件發(fā)往公司監(jiān)事會(huì)。
監(jiān)事會(huì)反應(yīng)積極，7月2日收到函件，7月6日召開第十屆監(jiān)事會(huì)第八次（臨時(shí)）會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事 3 名，實(shí)到 2 名，監(jiān)事宋偉陽先生缺席本次會(huì)議，本次會(huì)議有效票數(shù)為 2 票。以 2 票贊成，審議通過了《關(guān)于召開中炬高新 2023 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
會(huì)議目標(biāo)很直白，就是罷免寶能系4位老董事，增選火炬系4位新董事。換句話說，火炬系公開“奪權(quán)”來了。
可以相信，如果監(jiān)事會(huì)這條渠道不通，火炬系還有其他辦法，合規(guī)召開公司臨時(shí)股東大會(huì)。顯然，這一次，他們是志在必得。
02、寶能系聲稱上告，姚振華被公司保安拒之門外
火炬系來勢洶洶，寶能系自然不能坐以待斃。于是，7月8日后，雙方展開一系列攻防戰(zhàn)，“文攻武斗”幾乎都用上了。
7月12日，寶能系股東中山潤田發(fā)5000字聲明，舉報(bào)火炬集團(tuán)等涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場，導(dǎo)致中炬高新公司及股東、廣大投資者（約6. 7萬名）約500億元巨額經(jīng)濟(jì)損失。
7月12日晚，火炬集團(tuán)發(fā)聲明稱，對方肆意抹黑，捏造、歪曲事實(shí)。
7月14日，中山潤田發(fā)文駁斥火炬集團(tuán)，并拋出八連問，質(zhì)疑當(dāng)年虛假交易。
不過，公司研究室注意到，寶能系舉報(bào)也好，質(zhì)疑也罷，都是一些“陳年往事”，且不說有關(guān)部門受不受理，即使受理，時(shí)間相隔20年，一時(shí)半會(huì)哪里查得清楚。
顯然，這些招數(shù)可謂緩不濟(jì)急。
與此同時(shí)，寶能系利用董事會(huì)主導(dǎo)優(yōu)勢，任命了幾位新高管。但是，這些高管竟然沒法進(jìn)入中炬高新履職。于是，寶能系老板姚振華親自出馬，從深圳前往中山考察。
令姚老板意外的是，身為公司名義上的實(shí)控人，竟然也沒能進(jìn)去自家公司的大門，從而給中國企業(yè)界留下當(dāng)年非?；囊荒?。
對此，中山潤田稱，“中炬高新實(shí)控人、寶能集團(tuán)董事長姚振華得知公司日常管理工作出現(xiàn)重大紕漏的相關(guān)情況后，非常擔(dān)憂上市公司的生產(chǎn)安全及食品安全問題，迫不得已親自驅(qū)車從深圳趕往中山中炬高新總部，調(diào)研生產(chǎn)經(jīng)營情況。未曾想，姚振華董事長在7月19日下午18:00左右抵達(dá)中炬高新總部廠區(qū)大門時(shí)，竟被保安拒絕進(jìn)入?！?/p>
中山潤田還稱，姚振華董事長明確告知對方：“我是中炬高新公司股東和實(shí)際控制人，來查看工廠的安全生產(chǎn)和經(jīng)營管理，請立即開門?！钡员粌擅０惨砸埵旧霞夘I(lǐng)導(dǎo)為由，拒不開門放行，兩方僵持十余分鐘，導(dǎo)致本次調(diào)研工作被迫擱置。
這件事看上去滑稽，其實(shí)，充分暴露出：寶能系對當(dāng)下的中炬高新生產(chǎn)基地，已經(jīng)失去了控制。
當(dāng)然，問題不僅僅是那2個(gè)保安膽大包天，而是廠里的實(shí)際話事人已變，保安當(dāng)然是端誰的碗，服誰的管。
至于后面發(fā)生的事情：
7月22日深夜，寶能系試圖更換中炬高新保安隊(duì)未果。
7月23日，中炬高新回應(yīng)稱，公司廠區(qū)外，出現(xiàn)不明身份團(tuán)伙意圖沖擊廠區(qū)，破壞公司正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序。
客觀而言，這都是無關(guān)宏旨的“小把戲”。
有這功夫，姚老板還不如趕緊到二級市場增持股份有用。遺憾的是，寶能系現(xiàn)在最缺的就是錢！
03、獨(dú)立董事倒戈，寶能系被掃地出門
纏斗17天后，中炬高新2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)召開的日子終于來到。
據(jù)守在現(xiàn)場的一家媒體描述：
“7月24日，廣東省中山市火炬開發(fā)區(qū)，炎炎夏日，地面滾燙，幾十名安保人員在烈日下列隊(duì)。中炬高新也明白，今天可不能掉以輕心。他們特地聘請了安保公司，現(xiàn)場甚至出現(xiàn)了防暴叉?！?/p>
這家媒體還關(guān)注到一個(gè)小細(xì)節(jié)：
這次臨時(shí)變更的會(huì)議場地——火炬國際會(huì)展中心，是火炬集團(tuán)自家“地盤”，由火炬集團(tuán)控股股東中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營集團(tuán)旗下的成員企業(yè)運(yùn)營。種種跡象表明，為對抗寶能集團(tuán)，火炬集團(tuán)筑起了高高的防線。
令人意外的是，開會(huì)當(dāng)天，火炬系這邊如臨大敵，寶能系那邊卻不見人影，姚老板更沒有現(xiàn)身。
相反，一群自稱寶能前員工的人姍姍來遲，他們專門在此等待“姚老板”，試圖討薪。面對現(xiàn)場的媒體，他們甚至主動(dòng)提起拉媒體溝通微信群，尋求發(fā)聲渠道。
一名中炬高新員工告訴媒體：“我們原以為寶能會(huì)安排人買一手股票，混進(jìn)來搞亂現(xiàn)場，大家都很緊張，結(jié)果虛驚一場?！?/p>
公司公告顯示，此次出席的股東和代理人人數(shù)為1342人，出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為67.6281%。
對方不來，臨時(shí)股東大會(huì)自然開得很順利。
火炬系提名的4位新董事，除了1位落選，另外3位順利當(dāng)選。之后，新一屆董事會(huì)立即罷免寶能系前幾天任命的高管，轉(zhuǎn)而任命己方部分新高管，并以全票通過。然后，連夜成立公司執(zhí)行委員會(huì)，代理總經(jīng)理職責(zé)。
公司研究室注意到，上述新任命，在新一屆董事會(huì)獲得全票通過。也就是說，之前，被認(rèn)為是支持寶能系的2位獨(dú)立董事，也投了贊成票。
此前，股東大會(huì)召開前夕，中炬高新部分寶能系高管包括總經(jīng)理，主動(dòng)離職。這勢頭，頗有點(diǎn)“眾叛親離”的味道。
雖然寶能系在會(huì)后發(fā)文，否認(rèn)中炬高新臨時(shí)股東大會(huì)決議?？上В@則公告連中炬高新的公章都沒有，自然也沒多少人在意。
臨時(shí)股東會(huì)結(jié)束，眾人陸續(xù)散去，一名中小投資人告訴媒體：“姚振華大勢已去，今天這結(jié)果讓人感覺凄涼。想當(dāng)年，寶萬之爭他趕走王石，一時(shí)無限風(fēng)光。”“如果他不投資新能源汽車，即便地產(chǎn)不景氣，中山火炬也拿寶能沒有辦法?！?/p>
確實(shí)，資本市場的事情，終歸要靠資本實(shí)力說話。
種種跡象顯示，在中炬高新這場實(shí)控權(quán)爭奪戰(zhàn)中，火炬系可謂大獲全勝，寶能系則被掃地出門。
