文|達(dá)摩財(cái)經(jīng)
“寶能系”實(shí)控人姚振華和中炬高新（600872.SH）與國資股東火炬集團(tuán)的股權(quán)之爭(zhēng)，并沒有因?yàn)榻裉斓墓蓶|大會(huì)落幕，而是矛盾更加激化。
7月24日，中炬高新召開臨時(shí)股東大會(huì)，本次股東大會(huì)的重點(diǎn)是改組中炬高新董事會(huì)。經(jīng)過三個(gè)多小時(shí)的會(huì)議，審議通過了關(guān)于罷免包括董事長(zhǎng)何華，董事黃煒、曹建軍和周艷梅四位董事會(huì)成員的議案。同時(shí)，股東會(huì)審議通過了梁大衡、林穎、劉戈銳為非獨(dú)立董事的議案，提名劉鍺輝議案未獲通過。
中炬高新本次股東會(huì)“罷免”的四位非獨(dú)立董事均與“寶能系”有一定關(guān)聯(lián)。而四名候選董事人員，均與火炬集團(tuán)方面有一定關(guān)聯(lián)。董事會(huì)改組一旦完成，意味著“寶能系”在中炬高新的主導(dǎo)地位將會(huì)動(dòng)搖，“火炬系”國資進(jìn)將實(shí)現(xiàn)對(duì)中炬高新的實(shí)際控制。
對(duì)于這樣的結(jié)果“寶能系”顯然無法接受。股東會(huì)后，寶能集團(tuán)發(fā)布聲明稱，火炬集團(tuán)組織的股東大會(huì)違規(guī)，會(huì)議無效，原有董事會(huì)繼續(xù)履職。
7月24日晚，拿到董事會(huì)控制權(quán)的“火炬系”連夜召開董事會(huì)，選舉余建華為新任董事長(zhǎng)，免去本月內(nèi)“寶能系”任命的董秘田秋、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人孔令云的職務(wù)，并免去田秋、孔令云及秦君雪的副總經(jīng)理職務(wù)。
至此，姚振華的“寶能系”幾乎徹底退出了中炬高新的董監(jiān)高行列。
劍拔弩張的股東會(huì)
近期，姚振華和中炬高新的一系列爭(zhēng)端，賺足了資本市場(chǎng)的眼球。7月24日召開的股東會(huì)更是其中的焦點(diǎn)。
據(jù)上海證券報(bào)消息，中炬高新本次股東會(huì)會(huì)場(chǎng)門口有多名安保人員把守，門口對(duì)面馬路邊上另有數(shù)十人待命。在會(huì)場(chǎng)一樓登記處和二樓大會(huì)議室內(nèi)，眾多安保人員嚴(yán)陣以待。
值得一提的是，中炬高新這次股東會(huì)，未設(shè)獨(dú)立董事發(fā)言環(huán)節(jié)。有媒體報(bào)道稱，獨(dú)立董事秦志華在會(huì)議召開初期，多次起身要求發(fā)言，均未成功。
在計(jì)票環(huán)節(jié)時(shí)，秦志華在會(huì)場(chǎng)外表示，現(xiàn)在不適宜召開股東大會(huì)，而應(yīng)該在訴訟結(jié)案之后再召開股東大會(huì)，因?yàn)楝F(xiàn)在召開股東大會(huì)的是監(jiān)事會(huì)是訴訟關(guān)聯(lián)方；就算召開股東大會(huì)，中小股東應(yīng)該單獨(dú)計(jì)票。
秦志華現(xiàn)年67歲，自2018年11月起就擔(dān)任中炬高新獨(dú)立董事，2020年9月起同時(shí)擔(dān)任東風(fēng)汽車獨(dú)立董事。值得一提的是，寶能一度試圖進(jìn)入新能源造車領(lǐng)域，并多次挖角“東風(fēng)系”汽車高管。
根據(jù)股東會(huì)決議，“寶能系”董事均被踢出董事會(huì)。不過，中炬高新的這次股東會(huì)，姚振華以及中炬高新原董事長(zhǎng)何華等“寶能系”董事均未出席。
“寶能系”將拒不出席董事會(huì)作為“底牌”已有先兆。7月22日，秦志華就通過非上市公司信息披露渠道，發(fā)布《中炬高新獨(dú)立董事關(guān)于臨時(shí)股東大會(huì)的公告》，對(duì)中炬高新監(jiān)事會(huì)在重大訴訟未明情況下，提議召開臨時(shí)股東大會(huì)表示擔(dān)憂，建議推遲召開。
甚至，在股東會(huì)開始前的三個(gè)小時(shí)，“寶能系”仍在想辦法取消股東會(huì)。7月24日，寶能官網(wǎng)發(fā)布消息稱，中炬高新董事會(huì)當(dāng)日中午召開董事會(huì)會(huì)議，本次董事會(huì)會(huì)議審議通過議案包括取消當(dāng)日臨時(shí)股東會(huì)等議案，計(jì)劃由中炬高新公告取消7月24日臨時(shí)股東大會(huì)，待相關(guān)訴訟取消后再行召開。
同時(shí)，該董事會(huì)會(huì)議確定，中炬高新監(jiān)事會(huì)召集的本次股東會(huì)，存在嚴(yán)重違法違規(guī)問題，火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人對(duì)中炬高新實(shí)施嚴(yán)重侵害，已造成嚴(yán)重?fù)p失后果，且臨時(shí)股東大會(huì)的四項(xiàng)議案，嚴(yán)重違反公司法及公司章程。
不過，寶能拿出的這份董事會(huì)決議文件沒有中炬高新的公章，其文件合法性存疑。而且，中炬高新并未披露寶能提到的相關(guān)董事會(huì)消息。業(yè)內(nèi)觀點(diǎn)也認(rèn)為，從程序上而言，董事會(huì)阻止不了股東行使權(quán)利。
“寶能系”和中炬高新的劍拔弩張也引起了監(jiān)管層的注意。7月24日晚，上交所對(duì)中炬高新出具監(jiān)管工作函，要求中炬高新主要股東嚴(yán)格遵守《公司法》及證監(jiān)會(huì)相關(guān)要求，保障董事會(huì)等治理機(jī)制有效運(yùn)作，股東爭(zhēng)議應(yīng)通過合法途徑妥善解決。
此外，上交所還對(duì)中炬高新主要股東做出了不得濫用上市公司信披渠道，違規(guī)發(fā)布不符合相關(guān)信披內(nèi)容和格式要求的公告等要求。
值得一提的是，中炬高新本次召開的股東會(huì)原定于其總部的綜合樓會(huì)議廳，后改為中山火炬國際會(huì)展中心二樓會(huì)議廳。最初，中炬高新在公告中對(duì)于地點(diǎn)變更給出的原因是“原場(chǎng)地接待能力有限” ，但在股東會(huì)上，面對(duì)股東對(duì)于變更會(huì)議地址的提問，鄭毅釗回復(fù)的原因不僅博愛康接待能力，還表示為保護(hù)股東安全，也為了保障本次股東大會(huì)順利召開。
中炬高新給出的保障股東大會(huì)順利召開的說法并非無據(jù)可查。近期，姚振華及“寶能系”高管被中炬高新保安阻攔一事鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。
7月20日，寶能方面放出姚振華到中炬高新廠區(qū)調(diào)研保安阻攔的消息；隨后中炬高新表示，該阻攔系因來訪人員未預(yù)約且未出示相關(guān)身份證明，而且當(dāng)時(shí)已處于政策下班時(shí)間。7月22日深夜，“寶能系”試圖更換中炬高新保安隊(duì)未果；隨后，中炬高新表示 “不明身份團(tuán)伙意圖沖擊廠區(qū)”。
雙方來回?cái)?shù)個(gè)回合，從目前的股東會(huì)安保和最終決議來看，“寶能系”并沒有占到上風(fēng)。
持續(xù)多年的股權(quán)之爭(zhēng)
“寶能系”與中炬高新原控股股東“火炬系”的股權(quán)之爭(zhēng)已有多年。
2015年，“寶能系”發(fā)起“寶萬之爭(zhēng)”前就舉牌中炬高新。2018年，同屬“寶能系”的前海人壽與中山潤(rùn)田簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，前者將中炬高新24.92%的股份轉(zhuǎn)讓給中山潤(rùn)田。此后，中山潤(rùn)田超過火炬集團(tuán)，成為第一大股東。
作為中炬高新曾經(jīng)的大股東，具有國資背景的火炬集團(tuán)不太喜歡寶能這位貿(mào)然闖入的“野蠻人”，自“寶能系”入主中炬高新后，兩大股東一直爭(zhēng)斗不斷。
2021年，“寶能系”債務(wù)危機(jī)爆發(fā)，且蔓延至中山潤(rùn)田身上，后者持有的中炬高新股份被頻頻減持或司法拍賣，同時(shí)火炬集團(tuán)一步步增加持股，逐漸超過“寶能系”，成為中炬高新第一大股東。
截至2023年一季末，火炬集團(tuán)及一致行動(dòng)人持有中炬高新14.66%股權(quán)，中山潤(rùn)田持股13.75%。隨后，中山潤(rùn)田的持股再次被動(dòng)減持，截至6月7日持股為9.42%。除此之外，中山潤(rùn)田還有部分持股已經(jīng)進(jìn)入司法拍賣進(jìn)程，但因案外人提出異議目前處于暫緩狀態(tài)。
“寶能系”在中炬高新股權(quán)上失去控制權(quán)已成定局，但又不舍“下桌”。2023年7月以來，“寶能系”與“火炬系”的爭(zhēng)奪達(dá)到白熱化。
7月7日，中炬高新監(jiān)事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，主要議題是董事會(huì)改組，計(jì)劃罷免“寶能系”四名董事，并選舉“火炬系”四名董事。
7月12日，中山潤(rùn)田發(fā)表聲明，實(shí)名舉報(bào)火炬工聯(lián)、火炬公有資產(chǎn)、上海鼎暉、嘉興鼎暉、Cypress Cambo,L.P及火炬集團(tuán)涉嫌虛假訴訟、操縱證券的重大犯罪行為。根據(jù)中山潤(rùn)田的說法，上述公司導(dǎo)致中炬高新及股東約500億元巨額經(jīng)濟(jì)損失。
同一天，火炬集團(tuán)發(fā)布嚴(yán)正聲明表示，該舉報(bào)內(nèi)容不實(shí)，目的是為了干擾中炬高新董事會(huì)改組。
隨后，雙方你來我往各有出招。直到7月24日股東會(huì)召開，新董事會(huì)選舉完成，雙方的爭(zhēng)奪才最終落錘。不過，向來不走尋常路的“野蠻人”姚振華會(huì)就此罷休嗎？