界面新聞記者 | 李昊
中炬高新（600872.SH）股東大會落下帷幕，公司董事會席位基本由“火炬系”占據(jù)。
7月24日下午，中炬高新臨時股東大會在中山市火炬國際會展中心召開。經(jīng)股東大會投票，罷免四位“寶能系”董事的議案通過，另增補四位董事的議案通過三個。
中炬高新曾在公告中表示此次罷免董事的原因：因公司股東中山潤田、深圳市寶能投資集團有限公司、實際控制人姚振華自身債務(wù)問題，中山潤田持有的公司股份持續(xù)被動減持，不再為公司第一大股東，原四位董事不再適合擔(dān)任公司非獨立董事。
經(jīng)股東投票，何華、黃煒、曹建軍、周艷梅四位“寶能系”董事退出中炬高新董事會。
而新上任的三名董事——梁大衡、林穎、劉戈銳均有“火炬系”任職經(jīng)歷。三人部份簡歷如下：
- 梁大衡，自1995年便進入火炬集團下屬公司工作，2020年起至今任中山火炬工業(yè)集團有限公司園區(qū)黨委書記、總經(jīng)理，兼任中山火炬集團有限公司執(zhí)行董事，同時也是中山火炬集團有限公司法定代表人；
- 林穎，2019年5月至今任鼎暉投資執(zhí)行董事。鼎暉投資相關(guān)主體為火炬集團的一致行動人鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴的普通合伙人；
- 劉戈銳，2016年3月至今任中共中山火炬（陽西）產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移工業(yè)園管委會支部委員會書記，2022年11月至今任中山火炬產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。
值得一提的是，在中炬高新股東大會召開的同時，寶能集團在場外喊話，“臨時股東大會違法違規(guī)，會議無效”。
7月24日下午寶能集團官網(wǎng)再發(fā)聲明，稱公司董事會會議通過重要決議，取消7月24日舉行的臨時股東大會，因此次臨時股東大會違法違規(guī)，會議無效，原有董事將繼續(xù)履職。
在股東大會現(xiàn)場，有股東提問：為何此次臨時股東大會與以往不同？相關(guān)提案是否符合公司章程？
中炬高新現(xiàn)任監(jiān)事鄭毅釗回復(fù)，梳理了近期監(jiān)事會與董事會交涉情況，并回應(yīng)“單獨或合計持有公司股份10%以上的，有權(quán)向監(jiān)事會提議召集股東大會。由監(jiān)事會召集（股東大會）符合《公司法》《公司章程》《監(jiān)事會議事規(guī)則》相關(guān)規(guī)則，表決程序、表決結(jié)果都是合法有效的”。
北京德恒（東莞）律師事務(wù)所就中炬高新股東大會發(fā)表法律意見。該律所認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；出席本次股東大會的人員和召集人的資格合法有效；本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果合法、有效。
廣東法制盛邦律師事務(wù)所合伙人李修蛟也曾向界面新聞表示，持股比例超過10%的股東有權(quán)提議召開臨時股東大會，董事會無法遏止。相關(guān)法律法規(guī)也顯示，此次由監(jiān)事會召集股東大會符合流程。
“寶能系”被清退后，中炬高新董事會火速免去管理團隊中有“寶能系”任職背景的高管。
7月24日晚中炬高新公告稱，第十屆董事會于7月24日召開，審議通過了選舉余健華為董事長的議案，以及免去田秋副總經(jīng)理及董秘職務(wù)、免去孔令云副總經(jīng)理兼財務(wù)負責(zé)人職務(wù)、免去秦君雪副總經(jīng)理職務(wù)的相關(guān)議案。
李修蛟曾向界面新聞表示， 董事會可以聘任管理人員，“一般的公司的架構(gòu)是，董事會聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理，再由總經(jīng)理及副總經(jīng)理聘任其他管理人員。當(dāng)董事會占據(jù)多數(shù)席位時，只要符合相關(guān)規(guī)定，董事會就可以換掉管理層”。
同時，中炬高新董事會成立執(zhí)行委員會，由余健華、林穎、吳劍、張萬慶作為執(zhí)行委員會委員，其中余健華作為執(zhí)行委員會主任，執(zhí)行委員會在董事會的領(lǐng)導(dǎo)和授權(quán)下開展工作、直接對董事會負責(zé)，實行集體決策、集體負責(zé)制。
針對近期中炬高新股東內(nèi)斗事項，7月24日晚上交所向公司下發(fā)《監(jiān)管工作函》。
監(jiān)管工作函指出，近期中炬高新及相關(guān)股東通過媒體就公司高管任免、董事會、監(jiān)事會及股東大會決議效力等事項發(fā)表評論，引起輿情高度關(guān)注。上交所要求股東應(yīng)保障公司董事會等治理機制的有效運作；股東就相關(guān)事項發(fā)生爭議的，應(yīng)通過合法途徑妥善解決。同時上交所要求上市公司主要股東不得濫用上市公司信息披露渠道，違規(guī)發(fā)布不符合相關(guān)信息披露內(nèi)容和格式要求的公告，不得損害上市公司及中小股東權(quán)益。