界面新聞?dòng)浾?| 李昊

中炬高新（600872.SH）股東大會(huì)落下帷幕，公司董事會(huì)席位基本由“火炬系”占據(jù)。

7月24日下午，中炬高新臨時(shí)股東大會(huì)在中山市火炬國(guó)際會(huì)展中心召開(kāi)。經(jīng)股東大會(huì)投票，罷免四位“寶能系”董事的議案通過(guò)，另增補(bǔ)四位董事的議案通過(guò)三個(gè)。

中炬高新曾在公告中表示此次罷免董事的原因：因公司股東中山潤(rùn)田、深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司、實(shí)際控制人姚振華自身債務(wù)問(wèn)題，中山潤(rùn)田持有的公司股份持續(xù)被動(dòng)減持，不再為公司第一大股東，原四位董事不再適合擔(dān)任公司非獨(dú)立董事。

經(jīng)股東投票，何華、黃煒、曹建軍、周艷梅四位“寶能系”董事退出中炬高新董事會(huì)。

而新上任的三名董事——梁大衡、林穎、劉戈銳均有“火炬系”任職經(jīng)歷。三人部份簡(jiǎn)歷如下：

• 梁大衡，自1995年便進(jìn)入火炬集團(tuán)下屬公司工作，2020年起至今任中山火炬工業(yè)集團(tuán)有限公司園區(qū)黨委書(shū)記、總經(jīng)理，兼任中山火炬集團(tuán)有限公司執(zhí)行董事，同時(shí)也是中山火炬集團(tuán)有限公司法定代表人；
• 林穎，2019年5月至今任鼎暉投資執(zhí)行董事。鼎暉投資相關(guān)主體為火炬集團(tuán)的一致行動(dòng)人鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴的普通合伙人；
• 劉戈銳，2016年3月至今任中共中山火炬（陽(yáng)西）產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移工業(yè)園管委會(huì)支部委員會(huì)書(shū)記，2022年11月至今任中山火炬產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

值得一提的是，在中炬高新股東大會(huì)召開(kāi)的同時(shí)，寶能集團(tuán)在場(chǎng)外喊話，“臨時(shí)股東大會(huì)違法違規(guī)，會(huì)議無(wú)效”。

7月24日下午寶能集團(tuán)官網(wǎng)再發(fā)聲明，稱(chēng)公司董事會(huì)會(huì)議通過(guò)重要決議，取消7月24日舉行的臨時(shí)股東大會(huì)，因此次臨時(shí)股東大會(huì)違法違規(guī)，會(huì)議無(wú)效，原有董事將繼續(xù)履職。

在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，有股東提問(wèn)：為何此次臨時(shí)股東大會(huì)與以往不同？相關(guān)提案是否符合公司章程？

中炬高新現(xiàn)任監(jiān)事鄭毅釗回復(fù)，梳理了近期監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)交涉情況，并回應(yīng)“單獨(dú)或合計(jì)持有公司股份10%以上的，有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召集股東大會(huì)。由監(jiān)事會(huì)召集（股東大會(huì)）符合《公司法》《公司章程》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》相關(guān)規(guī)則，表決程序、表決結(jié)果都是合法有效的”。

北京德恒（東莞）律師事務(wù)所就中炬高新股東大會(huì)發(fā)表法律意見(jiàn)。該律所認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；出席本次股東大會(huì)的人員和召集人的資格合法有效；本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法、有效。

廣東法制盛邦律師事務(wù)所合伙人李修蛟也曾向界面新聞表示，持股比例超過(guò)10%的股東有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)無(wú)法遏止。相關(guān)法律法規(guī)也顯示，此次由監(jiān)事會(huì)召集股東大會(huì)符合流程。

“寶能系”被清退后，中炬高新董事會(huì)火速免去管理團(tuán)隊(duì)中有“寶能系”任職背景的高管。

7月24日晚中炬高新公告稱(chēng)，第十屆董事會(huì)于7月24日召開(kāi)，審議通過(guò)了選舉余健華為董事長(zhǎng)的議案，以及免去田秋副總經(jīng)理及董秘職務(wù)、免去孔令云副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)、免去秦君雪副總經(jīng)理職務(wù)的相關(guān)議案。

李修蛟曾向界面新聞表示， 董事會(huì)可以聘任管理人員，“一般的公司的架構(gòu)是，董事會(huì)聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理，再由總經(jīng)理及副總經(jīng)理聘任其他管理人員。當(dāng)董事會(huì)占據(jù)多數(shù)席位時(shí)，只要符合相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)就可以換掉管理層”。

同時(shí)，中炬高新董事會(huì)成立執(zhí)行委員會(huì)，由余健華、林穎、吳劍、張萬(wàn)慶作為執(zhí)行委員會(huì)委員，其中余健華作為執(zhí)行委員會(huì)主任，執(zhí)行委員會(huì)在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)和授權(quán)下開(kāi)展工作、直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，實(shí)行集體決策、集體負(fù)責(zé)制。

針對(duì)近期中炬高新股東內(nèi)斗事項(xiàng)，7月24日晚上交所向公司下發(fā)《監(jiān)管工作函》。

監(jiān)管工作函指出，近期中炬高新及相關(guān)股東通過(guò)媒體就公司高管任免、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及股東大會(huì)決議效力等事項(xiàng)發(fā)表評(píng)論，引起輿情高度關(guān)注。上交所要求股東應(yīng)保障公司董事會(huì)等治理機(jī)制的有效運(yùn)作；股東就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)通過(guò)合法途徑妥善解決。同時(shí)上交所要求上市公司主要股東不得濫用上市公司信息披露渠道，違規(guī)發(fā)布不符合相關(guān)信息披露內(nèi)容和格式要求的公告，不得損害上市公司及中小股東權(quán)益。