文 | 野馬財(cái)經(jīng) 蘇影
編輯丨武麗娟
中國(guó)人做生意講究“以和為貴”，古人曾說(shuō)，買(mǎi)賣(mài)不成仁義在。但在資本市場(chǎng)，因?yàn)槔婧秃献骰锇轸[掰的事情卻頻頻上演。
此次故事的主人公是科隆股份（300405.SZ）和擇恒控股，后者是前者的財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司（FA），為其買(mǎi)“芯“過(guò)程提供服務(wù)。但并購(gòu)?fù)瓿珊?，因科隆股份不愿支?00萬(wàn)“中介費(fèi)”，一氣之下，擇恒控股將其告上法庭。
近日，裁判文書(shū)網(wǎng)披露了二審結(jié)果，科隆股份上訴請(qǐng)求被駁回，維持原判，需支付擇恒控股200萬(wàn)元服務(wù)費(fèi)及違約金。
來(lái)源：裁判文書(shū)網(wǎng)
對(duì)此，科隆股份方面表示，目前公司已對(duì)上述服務(wù)費(fèi)進(jìn)行支付，該案件已經(jīng)結(jié)束。
兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，上市公司想省的錢(qián)還是一分沒(méi)少。而買(mǎi)賣(mài)成了，情義丟了，科隆股份的故事還能講下去嗎？
拒付“中介費(fèi)“，上市公司被起訴
科隆股份和擇恒控股的姻緣始于2020年。
彼時(shí)科隆股份業(yè)績(jī)不佳，看中了市場(chǎng)正火的芯片類(lèi)業(yè)務(wù)，剛好與財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司擇恒控股一拍即合。很快，擇恒控股就向其推薦了聚洵半導(dǎo)體科技上海有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：聚洵半導(dǎo)體）。
2020年8月，二者簽訂《財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議》，擇恒控股為科隆股份該項(xiàng)收購(gòu)案提供服務(wù)。
最初，科隆股份計(jì)劃拿下聚洵半導(dǎo)體全部股權(quán)，通過(guò)現(xiàn)金+股票兩種方式收購(gòu)。擇恒控股法定代表人邱文琰從中斡旋，作為中間人參與買(mǎi)賣(mài)雙方溝通、商務(wù)談判等。直到2020年11月22日，邱文琰被聚洵半導(dǎo)體執(zhí)行董事、總經(jīng)理張智才移出微信群聊。
當(dāng)時(shí)，邱文琰認(rèn)為，是因收購(gòu)后期有券商參與及相關(guān)信息的敏感性，他才被退群的。
邱文琰或許沒(méi)能想到，僅幾個(gè)月后，他和科隆股份卻要因服務(wù)費(fèi)一事開(kāi)始扯皮。
邱文琰被退群3個(gè)月后，2021年2月，買(mǎi)賣(mài)雙方敲定了最終收購(gòu)份額，科隆股份買(mǎi)下聚洵半導(dǎo)體51%股權(quán)，作價(jià)4940萬(wàn)元，全部以現(xiàn)金支付。同年6月，該交易完成工商變更登記，終于塵埃落定。
來(lái)源：科隆股份公告
買(mǎi)賣(mài)完成了，幾方都很高興。擇恒控股邱文琰在祝賀科隆股份之余，也開(kāi)始向上市公司董事長(zhǎng)姜艷、董秘何紅宇討要200萬(wàn)元服務(wù)費(fèi)。
但科隆股份卻一朝變臉，稱(chēng)公司希望以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)聚洵半導(dǎo)100%股權(quán)，而最終卻全部以現(xiàn)金方式收購(gòu)51%股權(quán)，擇恒控股未完成《財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議》約定的服務(wù)內(nèi)容，按照原協(xié)議收費(fèi)不妥。
“證券公司在中間溝通協(xié)調(diào)出了很多力費(fèi)用才幾十萬(wàn)，您這一張口還按原來(lái)的費(fèi)用給，我們也為難”，判決文書(shū)中，科隆股份董秘何紅宇曾對(duì)邱文琰表示，“審計(jì)、律師、評(píng)估和券商的報(bào)酬加在一起都沒(méi)您這個(gè)多，您這200萬(wàn)我很難和姜總申請(qǐng)”。
很明顯，科隆股份希望擇恒控股收取的服務(wù)費(fèi)能降低一些。但擇恒控股回應(yīng)，他們也只是收取了前期工作的一半費(fèi)用。
而在多次討要服務(wù)費(fèi)無(wú)果后，擇恒控股選擇將科隆股份告上法庭，要求后者以標(biāo)的公司1.03億元評(píng)估值為基準(zhǔn)，支付596萬(wàn)元服務(wù)費(fèi)及違約金。
最終經(jīng)法院一審、二審判決，擇恒控股的部分請(qǐng)求得到支持，科隆股份還是需要支付200萬(wàn)元及違約金費(fèi)用。
值得注意的是，在此期間，科隆股份對(duì)于聚洵半導(dǎo)體的愛(ài)意也沒(méi)有持續(xù)太久。
2022年3月1日，科隆股份宣布，擬將聚洵半導(dǎo)體51%股權(quán)賣(mài)給南京英銳創(chuàng)電子科技有限公司，作價(jià)7500萬(wàn)元，而這距其買(mǎi)入也僅過(guò)去了8個(gè)月時(shí)間。
從結(jié)果來(lái)看，這是一宗較為劃算的買(mǎi)賣(mài)，股權(quán)一進(jìn)一出，科隆股份轉(zhuǎn)身就獲得2307.48萬(wàn)元的收益。
對(duì)此，科隆股份表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要基于公司及聚洵半導(dǎo)體等各方利益考慮。當(dāng)時(shí)，公司需要自有資金支持，而賣(mài)“芯”則有利集中資金優(yōu)勢(shì)及資源優(yōu)勢(shì)發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)。同時(shí)，聚洵半導(dǎo)體與英銳創(chuàng)電子也會(huì)產(chǎn)生更強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)，利于雙方發(fā)展。
科隆股份為什么不愛(ài)了？
事實(shí)上，在收購(gòu)聚洵半導(dǎo)體之前，科隆股份的業(yè)績(jī)并不樂(lè)觀。
2018年-2020年，其營(yíng)收分別為11.96億元、9.45億元、9.29億元，三年連降；凈利潤(rùn)則分別為-1.02億元、0.1億元、-0.62億元。
在此背景下，為謀業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，科隆股份將目光轉(zhuǎn)向了芯片行業(yè)。
科隆股份轉(zhuǎn)型的希望在2021年邁出重要一步，同年6月-7月，上市公司完成聚洵半導(dǎo)體51%股權(quán)收購(gòu)并將其并表。
當(dāng)時(shí)雙方約定，如標(biāo)的公司最終完成“2021年-2023年累計(jì)凈利潤(rùn)4788萬(wàn)元、2023年凈利潤(rùn)不低于2028萬(wàn)元、2023年應(yīng)收賬款全部收回或達(dá)到85%以上“三個(gè)條件后，科隆股份將進(jìn)一步收購(gòu)剩余49%股權(quán)。
但計(jì)劃不如變化快，不到一年，科隆股份又將聚洵半導(dǎo)體轉(zhuǎn)手賣(mài)了，作價(jià)7500萬(wàn)元。
財(cái)報(bào)顯示，2021年，聚洵半導(dǎo)體實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2138.6萬(wàn)元，同比下降48.77%；凈利潤(rùn)538.71萬(wàn)元，同比下降69.46%。業(yè)績(jī)下滑或也是科隆股份選擇轉(zhuǎn)手原因之一。
知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝表示，科隆股份的上述舉動(dòng)可能是不得已而為之，或是為了自救。科隆股份幾個(gè)月后就放棄跨界芯片，選擇出售聚洵半導(dǎo)體股權(quán)的原因或是因?yàn)椤叭卞X(qián)”。近年來(lái)，科隆股份業(yè)績(jī)虧損幅度不斷擴(kuò)大，現(xiàn)金流承壓較大。
截至2022年12月底，科隆股份的貨幣資金總額為2.12億元，分為庫(kù)存現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣資金三部分，其中銀行存款有325.52萬(wàn)元因訴訟被凍結(jié)，其他貨幣資金中也有9883.11萬(wàn)元受限。
來(lái)源：科隆股份年報(bào)
但香頌資本董事沈萌則持有不同觀點(diǎn)，他分析，上市公司不足一年就轉(zhuǎn)手重大投資收購(gòu)，說(shuō)明企業(yè)對(duì)未來(lái)發(fā)展的分析判斷過(guò)于草率，并沒(méi)有對(duì)投資收購(gòu)項(xiàng)目的資質(zhì)和潛力進(jìn)行充分的盡職調(diào)查。收購(gòu)的目的是進(jìn)行重組、提振企業(yè)的業(yè)績(jī)和投資者的信心，但收購(gòu)后發(fā)現(xiàn)這兩方面都無(wú)法通過(guò)收購(gòu)實(shí)現(xiàn)，或許企業(yè)也并未真正對(duì)跨行業(yè)轉(zhuǎn)型做好準(zhǔn)備，所以一旦發(fā)現(xiàn)不符合當(dāng)初的訴求就倉(cāng)促轉(zhuǎn)手。
值得注意的是，這已經(jīng)不是科隆股份第一次因并購(gòu)事件卷入訴訟之中。
此前2016年，其曾以2.3億元收購(gòu)四川恒澤建材有限公司100%股份。但2017年-2020年，后在恒澤建材連續(xù)4年業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)背景下，科隆股份和恒澤建材股東方新興鴻溢、澤源創(chuàng)投等也因賠償之事鬧上法庭。目前，該案件正處于二審上訴階段。
“并購(gòu)式”發(fā)展是一把雙刃劍
科隆股份成立于1988年，是一家老牌化工材料企業(yè)，混凝土、混凝土外加劑和太陽(yáng)能光伏等是其主營(yíng)業(yè)務(wù)。2014年在深交所上市，是資本市場(chǎng)9年老兵，當(dāng)前市值17億元。
事實(shí)上，回顧科隆股份的并購(gòu)史，我們不難發(fā)現(xiàn)，在業(yè)績(jī)波動(dòng)背景下，董事長(zhǎng)姜艷曾試圖通過(guò)“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”來(lái)改善經(jīng)營(yíng)。
野馬財(cái)經(jīng)梳理年報(bào)發(fā)現(xiàn)，2016年-2021年，科隆股份接連出手，拿下恒澤建材、杭州亨澤新材料科技有限公司、沈陽(yáng)華武建筑新材料科技有限公司、聚洵半導(dǎo)體4家公司控制權(quán)，向建筑新材料研發(fā)、商品混凝土加工、減水劑制造、基礎(chǔ)化學(xué)品、芯片研發(fā)等領(lǐng)域擴(kuò)張。
而在幾番收購(gòu)之后，上市公司業(yè)績(jī)并未好轉(zhuǎn)，2022年7.81億元的收入甚至創(chuàng)下近6年新低，期間，公司凈利潤(rùn)也在盈利虧損之間反復(fù)橫跳，2022年虧損1.19億元。
來(lái)源：Wind數(shù)據(jù)
“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”并未收獲預(yù)想效果，疊加兩次并購(gòu)發(fā)展卷入訴訟糾紛的現(xiàn)實(shí)，反映出上市公司及管理層在后續(xù)的企業(yè)文化融合、管理上存在經(jīng)驗(yàn)不足。
首先，對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，掌舵者有心帶領(lǐng)公司轉(zhuǎn)型謀發(fā)展值得肯定，而其最初選擇同行業(yè)并購(gòu)的方式，也規(guī)避了一些進(jìn)軍陌生領(lǐng)域的潛在風(fēng)險(xiǎn)。
但以恒澤建材事件為例，其高估了并購(gòu)公司所處的行業(yè)前景，并在問(wèn)題出現(xiàn)時(shí)未充分考慮應(yīng)對(duì)策略，最終連續(xù)4年收獲業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的成績(jī)單，也暴漏了其在業(yè)務(wù)整合中的不足。
而在跨界芯片過(guò)程中，其為拓寬上市公司業(yè)務(wù)鏈選中半導(dǎo)體領(lǐng)域，通過(guò)買(mǎi)賣(mài)標(biāo)的公司賺了2307.48萬(wàn)元，回報(bào)頗豐。但與此同時(shí)，其前后不足一年的持股時(shí)間，或也透露了其對(duì)未來(lái)發(fā)展考慮不成熟，存在“跟風(fēng)走”的心態(tài)。
而且最終，科隆股份還因拒付“中介費(fèi)”被合作方告上法庭，也體現(xiàn)了企業(yè)在商業(yè)合作方面需要更加注重合作共贏、信守承諾。
IPG中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜認(rèn)為，從上述情況來(lái)看，科隆股份在外延式發(fā)展過(guò)程中缺乏行業(yè)基本研判和項(xiàng)目深入調(diào)研，對(duì)擬收購(gòu)對(duì)象缺乏基本把握與了解，對(duì)收購(gòu)后的運(yùn)營(yíng)整合缺乏考慮與預(yù)案，整體表現(xiàn)出對(duì)并購(gòu)重組的經(jīng)驗(yàn)缺乏和專(zhuān)業(yè)度的缺失。
事實(shí)上，選擇并購(gòu)式發(fā)展，對(duì)企業(yè)文化融合是很大的挑戰(zhàn)。后續(xù)企業(yè)在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，或仍會(huì)出現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)和自有資產(chǎn)融合不佳導(dǎo)致業(yè)績(jī)下滑，引發(fā)中小股東對(duì)上市公司信任危機(jī)，并在公司股價(jià)端引出連鎖反應(yīng)，暴露經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
并購(gòu)是一把“雙刃劍”，如果使用得當(dāng)也能夠?yàn)樯鲜泄靖纳茦I(yè)績(jī)、注入新活力。
您了解科隆股份所處的混凝土領(lǐng)域嗎？對(duì)上市公司熱衷并購(gòu)的舉動(dòng)您怎么看？歡迎留言聊一聊。