文 | 野馬財(cái)經(jīng) 蘇影 武麗娟
編輯丨高巖
去自家的上市公司上門調(diào)研竟吃“閉門羹”？作為中炬高新的實(shí)控人，昔日懟王石、惹董明珠的姚振華在現(xiàn)場(chǎng)怒斥：“從沒見過（想到）能夠亂到這種程度”。
繼“寶能系”“舉報(bào)事件”、中炬高新經(jīng)營(yíng)高管“換血”等系列纏斗后，“醬油第二股“中炬高新（600872）股東之間的內(nèi)斗“劇情”愈演愈烈。
7月20日，中炬高新發(fā)布關(guān)于“姚振華到公司廠區(qū)調(diào)研被拒事件”的聲明，稱因?yàn)椤皝碓L人員并未預(yù)約”。
而在此前的7月18日、19日，中炬高新公告，李翠旭辭去公司總經(jīng)理職務(wù)，免去張弼弘公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)，鄒衛(wèi)東辭去公司董事會(huì)秘書及副總經(jīng)理職務(wù)。同時(shí)，擬聘任鄧祖明為總經(jīng)理、聘任孔令云和秦君雪為副總經(jīng)理。離任的李翠旭、張弼弘以及接任的3人均來自“寶能系”。
為奪取A股273億中炬高新（600872.SH）控制權(quán)，上市公司掌權(quán)方“寶能系”和國(guó)資大股東火炬集團(tuán)一再展開貼身肉搏。7月24日將召開的臨時(shí)股東大會(huì)，中炬高新欲罷免包括董事長(zhǎng)何華在內(nèi)的四位“寶能系”高管，并選舉出其他四名非獨(dú)立董事。決戰(zhàn)在即，“寶能系”還能否穩(wěn)住自己的地位？
姚振華進(jìn)不了自家大門，因?yàn)椤皼]預(yù)約”
7月20日下午，中山潤(rùn)田通過寶能集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)布一則《關(guān)于對(duì)工業(yè)聯(lián)合及火炬集團(tuán)聲明的嚴(yán)厲駁斥和反問》的譴責(zé)通知，稱寶能集團(tuán)董事長(zhǎng)姚振華7月19日到中炬高新總部“調(diào)研生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況”，“竟被保安拒絕進(jìn)入”。
戳圖標(biāo)，看視頻 中山潤(rùn)田還稱，姚振華董事長(zhǎng)明確告知對(duì)方：“我是中炬高新公司股東和實(shí)際控制人，來查看工廠的安全生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)管理，請(qǐng)立即開門?！钡员粌擅０惨砸?qǐng)示上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)為由，拒不開門放行，僵持十余分鐘。
7月20日晚，中炬高新發(fā)布聲明稱：“7月19日傍晚7：06，有三輛非公司車輛駛至中炬高新中山廠區(qū)1號(hào)門汽車通道閘機(jī)前，并要求進(jìn)入廠區(qū)。經(jīng)安保人員核實(shí)相關(guān)情況，來訪人員并未預(yù)約，也未出示相關(guān)身份證明，且現(xiàn)場(chǎng)安保值班人員并未收到公司高管（含董事會(huì)新任命的三名高管）提出將有訪客進(jìn)入廠區(qū)的指示?！?/p>
現(xiàn)場(chǎng)的小伙伴給野馬財(cái)經(jīng)發(fā)來了一張照片，說姚振華是坐一輛普通的黑色奔馳車來到廠區(qū)的。
此外，中山潤(rùn)田還表示，中炬高新董事會(huì)7月17日依法任命鄧祖明為公司總經(jīng)理，任命孔令云、秦君雪為副總經(jīng)理，已超過兩天時(shí)間，仍未能辦理入職手續(xù)。中山潤(rùn)田認(rèn)為相關(guān)股東蓄意破壞上市公司的正常經(jīng)營(yíng)秩序，影響惡劣，相關(guān)管理層瀆職、拒絕3人進(jìn)入工廠辦公區(qū)，嚴(yán)重阻礙總經(jīng)理、副總經(jīng)理正常履職。
幾天前的7月12日，隸屬“寶能系“的中炬高新原大股東中山潤(rùn)田投資有限公司（簡(jiǎn)稱：中山潤(rùn)田），曾實(shí)名舉報(bào)火炬集團(tuán)等國(guó)資股東對(duì)中炬高新實(shí)施涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場(chǎng)等犯罪行為。7月20日，姚振華現(xiàn)身廣州，前往廣東省高院遞交訴訟材料，準(zhǔn)備提起民事訴訟。當(dāng)天下午，姚振華對(duì)《時(shí)代周報(bào)》稱，此舉是“為了捍衛(wèi)中炬高新的利益，為了維護(hù)6.7萬名投資者利益?！彼€表示，“當(dāng)年審計(jì)署已審查火炬集團(tuán)發(fā)起的三宗土地交易案是虛假交易合同。”
曾經(jīng)叱詫資本市場(chǎng)的大佬，目前仍在廣東高院，繼續(xù)推進(jìn)立案事宜。
“寶能系”VS火炬集團(tuán)
7月6日，火炬集團(tuán)方率先出擊，通過中炬高新監(jiān)事會(huì)相關(guān)成員召開臨時(shí)股東大會(huì)，計(jì)劃在7月24日審議罷免“寶能系”4名董事并重選，現(xiàn)任董事長(zhǎng)何華也在罷免之列。
對(duì)此，“寶能系”展開反擊。7月12日，中山潤(rùn)田在寶能集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)布聲明，實(shí)名舉報(bào)火炬集團(tuán)等國(guó)資股東對(duì)中炬高新實(shí)施涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場(chǎng)等犯罪行為，損害上市公司、股東、廣大投資者合法權(quán)益，造成約500億元巨大經(jīng)濟(jì)損失。
中山潤(rùn)田還在舉報(bào)聲明中表示，上述罷免“寶能系”4名董事的行為意圖清洗公司董事會(huì)，且召集大會(huì)程序不合規(guī)。
來源：寶能集團(tuán)官網(wǎng)
目前，中炬高新第一大股東為火炬集團(tuán)，原大股東中山潤(rùn)田隸屬“寶能系”，因債務(wù)問題被動(dòng)減持，現(xiàn)持股比已降至第二。
上述舉報(bào)聲明發(fā)布當(dāng)晚，上交所監(jiān)管工作函緊隨其后，要求中山潤(rùn)田及相關(guān)股東，本著誠(chéng)實(shí)信用原則，認(rèn)真落實(shí)函件要求，按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，充分保護(hù)投資者合法權(quán)益。
來源：中炬高新公告
中山潤(rùn)田在舉報(bào)聲明中直接向火炬集團(tuán)陣營(yíng)開火，點(diǎn)名中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司（簡(jiǎn)稱：工業(yè)聯(lián)合公司）、中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱：中山火炬）、上海鼎資合伙企業(yè)(有限合伙)、嘉興鼎股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、Cypress Cambo, L. P．和火炬集團(tuán)6家公司。
愛企查顯示，工業(yè)聯(lián)合公司和火炬集團(tuán)為兄弟企業(yè)，股權(quán)穿透后，二者均由中山火炬間接控股，其余四家公司均為火炬集團(tuán)一致行動(dòng)人。
來源：愛企查
中山潤(rùn)田在“聲明”中提到的“虛假訴訟”和“操縱證券市場(chǎng)”主要指1999年~2001年間發(fā)生的三次虛假土地交易，距今已經(jīng)過去20多年，但當(dāng)時(shí)的中炬高新、工業(yè)聯(lián)合和火炬集團(tuán)就已經(jīng)存在重大關(guān)聯(lián)關(guān)系。
“聲明”中提到，1999年-2001年，工業(yè)聯(lián)合為幫助中炬高新公司達(dá)到配股資格，曾通過隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系方式三次進(jìn)行虛假土地轉(zhuǎn)讓交易，后被證監(jiān)會(huì)查明并作出行政處罰。
證監(jiān)會(huì)的處罰決定書顯示，中炬高新在1999~2000年的財(cái)報(bào)中，違規(guī)確認(rèn)出售土地收入、凈利潤(rùn)合計(jì)約4.91億元，虛增銀行存款1.7億元，未披露逾期貨款約2.12億元，涉及地塊為“洋關(guān)”地塊、“東利圍”地塊和“果基圍”三宗地塊。
中山潤(rùn)田的舉報(bào)顯示，這些收入來自于虛假土地轉(zhuǎn)讓交易。
但有意思的是，2020年9月起，工業(yè)聯(lián)合公司卻又以中炬高新公司未履行前述三份土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同為由，向法院提起訴訟。
從結(jié)果來看，中炬高新在上述三起案件中均敗訴，三起案件累計(jì)被判賠償25.64億元、交付土地16.73萬平方米，總價(jià)值超50億元，遠(yuǎn)超中炬高新公司賬面凈資產(chǎn)36億元。
對(duì)此，中山潤(rùn)田認(rèn)為，工業(yè)聯(lián)合公司行為已涉嫌虛假訴訟，并導(dǎo)致中炬高新股價(jià)持續(xù)大幅震蕩下行。
2020年8月，中炬高新股價(jià)達(dá)到近三年最高點(diǎn)(82.4元/股)，而2020年9月，訴訟發(fā)生后，中炬高新股價(jià)則進(jìn)入下行趨勢(shì)，最低時(shí)僅剩22.82元/股，截至2023年7月21日，其股價(jià)為34.82元。以上市公司7.85億股總股本為參考，中山潤(rùn)田及廣大投資者合計(jì)持有約80%股份，初步估算股票價(jià)值損失約400億元。
中山潤(rùn)田指責(zé)，火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人蓄謀已久低價(jià)吸納、惡意收購(gòu)，操縱證券交易，截至2023年6月1日，其合計(jì)持股比例已達(dá)到19.65%，相比較其在2020年10.72%的持股增加8.93%，其行為已涉嫌操縱證券市場(chǎng)。
寶能系祭出“實(shí)名舉報(bào)”大殺器
除幾家公司外，中山潤(rùn)田在舉報(bào)信中還點(diǎn)名中炬高新三名現(xiàn)任高管，分別是董事萬鶴群、董事余建華和監(jiān)事鄭毅釗，認(rèn)為余健華、鄭毅釗、萬鶴群參與了上述起訴行為。
其中，余健華是中山火炬法定代表人、董事長(zhǎng)，鄭毅釗是中山火炬董事，萬鶴群為工業(yè)聯(lián)合公司法定代表人。
“舉報(bào)聲明”中顯示，余健華以中山火炬法定代表人及董事長(zhǎng)的身份伙同任職中山火炬董事的鄭毅釗，指使萬鶴群作為法定代表人的工業(yè)聯(lián)合公司以捏造事實(shí)向人民法院提起三起民事訴訟，均起訴中炬高新公司與其建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，即中山火炬指使子公司以捏造事實(shí)起訴自己投資的持股上市公司，直接導(dǎo)致中炬高新?lián)p失近百億元。
從中山潤(rùn)田的舉報(bào)內(nèi)容來看，鄭毅釗顯然是“三人組”中最有執(zhí)行力的人，不僅指使萬鶴群起訴中炬高新，還主導(dǎo)了罷免“寶能系”董事的局勢(shì)。
來源：中炬高新公告
中山潤(rùn)田提到，中炬高新公司現(xiàn)任監(jiān)事鄭毅釗違反公司章程規(guī)定及監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，于7月6日自行召集臨時(shí)監(jiān)事會(huì)，且在現(xiàn)任監(jiān)事長(zhǎng)宋偉陽缺席的情況下,伙同現(xiàn)任監(jiān)事莫紅麗擅自審議相關(guān)議案，違規(guī)作出決議，并公開發(fā)布公告。
中山潤(rùn)田認(rèn)為，鄭毅釗伙及莫紅麗在監(jiān)事會(huì)上審議的關(guān)于審議罷免何華等四名董事以及“選舉鄭毅釗為監(jiān)事會(huì)監(jiān)事長(zhǎng)”的議案均為“無效議案”。
中山潤(rùn)田極力反對(duì)上述“無效議案”，且7月24日的臨時(shí)股東大會(huì)明顯違法，理應(yīng)取消。
但中炬高新明顯和控股股東有著不同想法，其在7月12日回應(yīng)，7月24日臨時(shí)股東大會(huì)將正常召開。
從雙方手中籌碼來看，目前火炬集團(tuán)在中炬高新的優(yōu)勢(shì)明顯高于“寶能系”，中炬高新大股東、二股東之間的奪權(quán)大戰(zhàn)來到了關(guān)鍵局。
3天后將召開的臨時(shí)股東大會(huì)，中炬高新欲罷免包括董事長(zhǎng)何華在內(nèi)的四位“寶能系”高管，并選舉出其他四名非獨(dú)立董事。如果提議通過，姚振華將真正失去中炬高新的實(shí)控人地位。
此外，對(duì)于控股股東的舉報(bào)內(nèi)容，中炬高新目前表示，公司暫無回應(yīng)，以對(duì)外披露公告為準(zhǔn)，公司現(xiàn)在經(jīng)營(yíng)一切正常。
奪權(quán)大戰(zhàn)始末
實(shí)際上，中炬高新控股權(quán)之爭(zhēng)早就開始了，劇情有點(diǎn)類似東方不敗和任我行之間的奪權(quán)大戰(zhàn)。
中炬高新成立于1993年，是廣東省中山市第一家上市企業(yè)，擁有“廚邦”“美味鮮”兩大品牌，被視為僅次于海天味業(yè)（603288.SH）的“醬油第二股”。
早期該公司由火炬集團(tuán)控股，2015年后，“野蠻人”姚振華入場(chǎng)，逐步拿下控制權(quán)。截至2021年底，姚振華實(shí)控的中山潤(rùn)田在中炬高新持股24.23%，為第一大股東，而火炬集團(tuán)則以10.72%持股比位列第二。
“寶能系”入主后，中炬高新也并非風(fēng)平浪靜，退居二股東的火炬集團(tuán)與“寶能系”在剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、回購(gòu)計(jì)劃等方面同樣摩擦不斷。
進(jìn)入2022年，因“寶能系”陷入流動(dòng)性危機(jī)、被多家債權(quán)人追債，受此影響，中山潤(rùn)田對(duì)中炬高新的持股比例也不斷下降，而這也使二股東一方看到機(jī)會(huì)。
2022年2月，中山潤(rùn)田收到拉薩市中級(jí)人民法院的《通知書》，因中山潤(rùn)田與西藏銀行借款糾紛，拉薩市中院司法拍賣中山潤(rùn)田所持的約2700萬股中炬高新股票。
2個(gè)月后，中山潤(rùn)田稱，在其不知情的情況下，所持中炬高新股份于2022年4月13日、4月14日、4月15日通過二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易方式，被質(zhì)押權(quán)人廣東粵財(cái)信托有限公司賣出195萬股。
中炬高新公告顯示，截至2022年底，中山潤(rùn)田因長(zhǎng)城國(guó)興金融租賃有限公司案件、廣東粵財(cái)系信托案件、中航信托案件、重慶國(guó)際信托案件等案件，累計(jì)被凍結(jié)、變現(xiàn)、處置的中炬高新股票達(dá)6227.41萬股。
截至2023年6月7日，歷經(jīng)多輪被動(dòng)減持和司法拍賣后，中山潤(rùn)田在上市公司持股比已經(jīng)降至9.42%。而1天后，2023年7月13日-7月14日，中山潤(rùn)田所持900萬股股份再次被送上拍賣臺(tái)。
值得注意的是，在中山潤(rùn)田頻繁被動(dòng)減持的同時(shí)，原第二大股東火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人中山火炬、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、CYPRESS CAMBO, L.P. 等則正好相反，開始不斷收集股份。
早在2022年6月-7月，CYPRESS CAMBO, L.P.和鼎暉雋禺就分別通過通過集中競(jìng)價(jià)交易和大宗交易方式增持上市公司1.59%股權(quán)。
此后的2022年10月-2023年5月，上述一致行動(dòng)人還接連通過二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、司法平臺(tái)競(jìng)拍等方式繼續(xù)買入。截至2023年6月1日，火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持股比例已達(dá)到19.65%，穩(wěn)坐中炬高新第一大股東之位。
“內(nèi)斗”是一把雙刃劍
“罷免戰(zhàn)”“舉報(bào)戰(zhàn)”一觸即發(fā)，對(duì)于上市公司來說，這場(chǎng)因奪權(quán)引發(fā)的地震仍在持續(xù)。余震之下，上市公司也迎來了28年首次虧損。
2022年報(bào)顯示，中炬高新實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為53.41億元，同比增長(zhǎng)4.41%；凈利潤(rùn)為虧損5.55億元，同比下滑170.72%。其中，調(diào)味品業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入49.55億元，同比增長(zhǎng)7.3%；房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入2.5億元，同比下降31.75%。
對(duì)此，中炬高新介紹，受到工業(yè)聯(lián)合訴訟一審判決影響，公司于2022年度報(bào)告中計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債11.78億元，是造成年度業(yè)績(jī)虧損、凈資產(chǎn)收益率下降及資產(chǎn)負(fù)債率攀升的主要原因。
香頌資本董事沈萌此前曾表示，“寶能系”受自身壓力影響，在逐步喪失對(duì)上市公司的控制力，不排除后續(xù)會(huì)加劇管理層洗牌趨勢(shì)。
經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝則提醒，公司管理層長(zhǎng)期內(nèi)斗，不僅不利于公司業(yè)績(jī)發(fā)展，同時(shí)還將會(huì)給公司的未來發(fā)展帶來極大的不確定性風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生沖擊甚至造成虧損，投資者應(yīng)對(duì)此保持高度警惕。
但事實(shí)上，此類圍繞大股東、二股東之間進(jìn)行的控制權(quán)之爭(zhēng)，并非百害無一利。短期來看，內(nèi)斗不利于上市公司正常經(jīng)營(yíng)，但從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，或也可使上市公司管理層存有危機(jī)意識(shí)，調(diào)動(dòng)股東創(chuàng)造性及工作積極性的高漲，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
IPG中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜表示，此類股東內(nèi)斗的情形，如果能夠限制在合理范圍內(nèi)，對(duì)于公司形成有效的內(nèi)部治理和制衡機(jī)制，防范大股東一股獨(dú)大帶來的損害上市公司和投資者利益的問題是有好處的。
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