文 | 野馬財經 武麗娟
編輯丨高巖
上市公司做大做強離不開并購，但成長背后也有煩惱。闊綽收購固然大氣，可一旦承諾難以兌現(xiàn)，甚至鬧上法庭，留給上市公司及其股東的，可能會是持續(xù)的困擾。
清水源（300437.SZ）便是其中之一。7月16日，清水源與兩位重要股東之間曠日持久的訴訟大戰(zhàn)暫告段落。
4年前的訴訟一審《刑事判決書》出爐，該案涉案金額3.14億元，清水源收購的子公司河南同生環(huán)境工程有限公司（簡稱“同生環(huán)境”）原管理層宋穎標、鐘盛，因利用職務便利非法侵占公司利益等行為，最高被判有期徒刑18年。
為何從最初的甜蜜牽手到如今的反目成仇？一切從2016年的一場并購拉開序幕。
遭合同詐騙，兩大股東被判重刑
位于河南省濟源市的清水源，2015年4月登陸創(chuàng)業(yè)板，主營水處理劑生產及終端服務、市政水處理、工業(yè)水處理等。
上述案件的被告人宋穎標、鐘盛是同生環(huán)境的原股東，目前仍是清水源的第二、第三大股東，合計持有1186萬股股份，持股市值約1.7億元。
此前，宋穎標是同生環(huán)境的副董事長。2016年，清水源全資收購同生環(huán)境，宋穎標、鐘盛由此取得清水源的股份并躋身前十大股東行列。清水源并購同生環(huán)境時，宋穎標等人承諾同生環(huán)境2016年-2018年度的凈利潤數(shù)（扣除非經常性損益后）分別為3520萬元、5600萬元和6680萬元。清水源在2018年報中表示，業(yè)績承諾期內同生環(huán)境均超額完成業(yè)績承諾。
但好景不長。2019年7月，清水源對同生環(huán)境開展日常審計過程中，發(fā)現(xiàn)同生環(huán)境原管理層存在利用職務便利非法侵占公司利益的行為，遂向公安機關報案。
2021年，清水源收到河南省濟源市公安局送達的《移送起訴告知書》。河南省人民檢察院濟源分院以合同詐騙、職務侵占、背信損害上市公司利益等罪名指控被告人，并向濟源中級人民法院提起公訴。
根據(jù)公告中《刑事判決書》所述，宋穎標犯合同詐騙罪，判處有期徒刑十五年，并處罰金500萬元；犯職務侵占罪，判處有期徒刑八年；犯背信損害上市公司利益罪，判處有期徒刑六個月，并處罰金50萬元。合并執(zhí)行有期徒刑十八年，并處罰金550萬元。
被告人鐘盛犯合同詐騙罪，判處有期徒刑十四年，并處罰金400萬元；犯職務侵占罪，判處有期徒刑七年。合并執(zhí)行有期徒刑十六年，并處罰金400萬元。
此外，追繳宋穎標、鐘盛因合同詐騙的犯罪所得2.99億元退賠被害單位清水源，追繳其他違法所得等。清水源稱對公司本期利潤和期后利潤的影響存在一定不確定性。
事實上，在此次判決之前，宋穎標、鐘盛與清水源實控人兼董事長王志清就已針鋒相對。
2019年9月18日，清水源董事會因“在任職期間未盡到忠實和勤勉義務”通過了罷免二股東宋穎標的議案，但宋穎標認為“理由與事實不符”。一周之后，9月27日，鐘盛向董事會提出了《關于免除王志清先生董事的議案》。
不久后，與清水源收購同生環(huán)境相關的一份《價值保障協(xié)議》被公之于眾，王志清與鐘盛、宋穎標約定，對對價股份解除限售時市場價格低于保障價格的部分進行補足，即股價保底。圍繞這份協(xié)議，鐘盛和宋穎標還相繼起訴王志清，但3人均對一審判決表示不服，都已上訴至河南省高級人民法院。不過，根據(jù)清水源的公告，公司尚無法判斷《協(xié)議》的真實性，認為相關糾紛及訴訟事項是個人糾紛引發(fā)，與公司無直接關系。
至于鐘盛、宋穎標二人為何被判合同詐騙、犯職務侵占罪，目前判決還未公開，暫時還不得而知。
從盟友到對薄公堂，并購存暗雷？
上市公司的很多并購項目往往追隨市場熱點，多元化并購可能導致估值高、重對賭業(yè)績，這也為商譽減值風險埋下伏筆。
自2015年上市后，清水源主要依靠收購同行業(yè)公司壯大規(guī)模。同生環(huán)境便是第一個收購目標。
同生環(huán)境是一家從事市政供排水、工業(yè)供排水、黑臭水體整治，美麗鄉(xiāng)村建設等業(yè)務的公司。
2016年8月，清水源以4.95億購買鐘盛、宋穎標持有的同生環(huán)境100%股權，其中發(fā)行股份3.22億，現(xiàn)金支付1.73億。不過，當時收購同生環(huán)境的評估增值率高達624.04%，帶來商譽4.04億。
2018年完成業(yè)績對賭之后，同生環(huán)境的業(yè)績就進入了下行通道。2018年-2020年，營業(yè)收入分別為3.11億元、2.79億元和1.84億元。
2019年，清水源對同生環(huán)境計提0.46億的商譽減值；2020年，計提商譽減值2.9億，截至2022年底對其計提商譽減值總計3.54億元。
清水源對外投資10家公司，其中同生環(huán)境、安徽中旭建設、安得科技，三家共計掏了約10億收購而來。
除同生環(huán)境一案，清水源與其他子公司的糾紛也愈演愈烈。如中旭環(huán)境、清源水處理有限公司等亦有被起訴的相關公告。
中旭建設是清水源2017年以3.69億收購的，占有55%的控股權。2018年和2019年，中旭環(huán)境均完成了業(yè)績對賭要求。2020年，受存續(xù)工程施工項目施工進度緩慢、新增開工項目同比大幅減少影響，中旭環(huán)境較業(yè)績承諾少了1.65億元。根據(jù)此前協(xié)議，原股東李萬雙和胡先保應向清水源支付業(yè)績補償款3.69億元。
有意思的是，第三年業(yè)績對賭失敗后，清水源竟然反悔了。2021年6月，清水源公告將中旭環(huán)境50%的股權，以2.66億賣回給李萬雙。換句話說，清水源現(xiàn)金收購了中旭環(huán)境，三年后又想低價賣回給原股東，但李萬雙卻拿不出來錢回購。早在2020年9月3日，李萬雙就因未按期履行購買股票承諾，收到了監(jiān)管函。
今年6月的訴訟進展公告顯示，清水源在對李萬雙、胡先保的業(yè)績補償款糾紛訴訟中一審勝訴，兩人需要支付業(yè)績補償款3.69億元。清水源又一次親自把曾經的合作伙伴送上了法庭。
清水源曾在公開信息中披露，有獎征集李萬雙名下資產線索。隨后有投資者質疑，向李萬雙轉讓股權的過程中，并不清楚其是否具有履約能力，是否有資產可以保全。
香頌資本董事沈萌認為，并購標的頻頻出問題，顯然不能簡單用盡職調查不夠細致作為理由，而且業(yè)績變臉的時間點恰到好處等現(xiàn)象都說明上市公司進行并購并不是為了追求改善資產盈利能力，而是短期推高業(yè)績、在二級市場進行所謂“市值管理”，才會在標的長期成長基礎不穩(wěn)固時繼續(xù)推進收購。
安得科技是一家為客戶提供水處理解決方案及水處理服務的服務商，在被清水源收購之前，一直是清水源的下游客戶。2016年、2017年，清水源分別以自有資金8070萬元、1.3億元收購張毅敏、尚潔等11名自然人持有的安得科技100%的股份。
根據(jù)2020年報，清水源商譽賬面余額為5.91元，商譽減值準備為4.38億元，包括中旭環(huán)境6777.33萬元、安得科技3402.94萬元和同生環(huán)境3.36億元，其中安得科技和同生環(huán)境均完成業(yè)績對賭。因此，大規(guī)模計提商譽減值是清水源2020年由盈轉虧的重要原因。
今年2月，標的公司之一中旭環(huán)境還被法院列為限制高消費企業(yè)，5月、7月被法院列為被執(zhí)行人。2022年報中，清水源將中旭環(huán)境剩余股權按公允價值重新計量產生的利得計入投資收益，影響利潤總額-1.38億元。
清水源并購上下游企業(yè)并未對自身主業(yè)發(fā)展帶來持續(xù)的益處，只是有過短暫的業(yè)績和股價的提升，甚至還和子公司們官司不斷。在沈萌看來，只注重并購對短期股價的影響，忽視業(yè)務長期整合的潛力，說明并購的策略性不強，缺少宏觀經營的眼界。
3年2虧，并購后遺癥顯現(xiàn)
成立于1995年的清水源，2015年上市后，業(yè)績一直維持較為穩(wěn)定狀態(tài)。
連續(xù)的并購確實為清水源業(yè)績增長提供了保障。2015年至2018年間，其營收規(guī)模從3.98億元上升至17.12億元；2018年和2019年，凈利潤分別為2.84億元和1.61億元，2018年達到上市以來巔峰。
此后，清水源的業(yè)績便坐上了滑梯。2020年凈利潤虧損3.92億；2021年小幅盈利8000萬元；2022年再度虧損4796萬元。
頹廢的業(yè)績并未剎車，2023年一季報顯示，清水源營收約2.69億元，比上年同期減少49.26%；凈利潤約750.36萬元，同比減少90.14%。
同時，伴隨并購事件，清水源的資產負債率也水漲船高，常年保持在60%上下。截至2022年末，資產負債率48.47%，貨幣資金4.85億，而對應的短期借款為4.74億、一年內到期的非流動負債4494萬元，貨幣資金已經無法覆蓋負債。
二級市場方面，2016年9月、2017年11月清水源股價有過創(chuàng)新高的記錄，對應2次收購公告的時間。2021年9月-11月，因為環(huán)保概念再次飆漲，創(chuàng)出50.99元/股的最高紀錄。截至7月21日，清水源報收14.89元/股，市值39億元。沈萌表示，并購是企業(yè)外延成長的重要手段，但并購的目的是增強資產回報能力、夯實企業(yè)發(fā)展基礎，并不是為了短期二級市場股價的表現(xiàn)。
《每日經濟新聞》評論員賈運可撰文也表達了相同觀點：“上市公司可三方面控制并購風險：完善上市公司內部控制制度，加強信息披露和溝通，加強與子公司的溝通和協(xié)調；還要優(yōu)化激勵約束機制，鼓勵子公司創(chuàng)新發(fā)展，提高效率和效益；同時也要對子公司的違法違規(guī)或損害上市公司利益的行為進行嚴肅處理，形成有效的激勵約束機制，實現(xiàn)上市公司與子公司的利益一致。”
你了解水處理行業(yè)嗎？對上市公司并購式發(fā)展有何見解？留言聊聊吧！