記者｜趙陽戈
2023年7月20日，深交所上市委2023年第55次審議會議結(jié)果出爐，諾康達公司第二次IPO再以“不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求”的結(jié)果終止。上一次該公司2019年第一次IPO的終止理由，還是“撤回”。這家公司到底什么情況？
現(xiàn)場督導、撤回、暫緩審議、被否
諾康達的經(jīng)歷豐富。
其早在2019年4月12日，諾康達IPO曾獲科創(chuàng)板的受理，當時的保薦機構(gòu)是德邦證券，律師事務所為北京國楓律師事務所，會計師事務所系華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）。在諾康達完成首輪問詢之后的2019年7月18日，公司撤回了首發(fā)申請，就此終止了第一次IPO之旅。第一次諾康達的計劃融資額為4.37億元。
據(jù)傳，諾康達的撤回與保薦方德邦證券的現(xiàn)場督導有關。2019年6月21日，上交所宣布啟動科創(chuàng)板發(fā)行上市保薦業(yè)務現(xiàn)場督導，宣布首次督導涉及兩家保薦機構(gòu)，上交所分別派員前往保薦機構(gòu)所在地。德邦證券正是被上交所點名督導的兩家券商之一。上交所對發(fā)行上市審核，主要通過提出問題、回答問題方式展開，督促發(fā)行人和保薦機構(gòu)完善信息披露內(nèi)容。對保薦機構(gòu)開展相應的現(xiàn)場督導，是試點注冊制下問詢式審核的補充，主要是出于壓嚴壓實保薦機構(gòu)把關責任，提高發(fā)行上市審核質(zhì)量和效率等現(xiàn)實考慮。根據(jù)上交所的說法，此次現(xiàn)場督導，是在對兩家申報企業(yè)已經(jīng)發(fā)出兩輪審核問詢后進行的，而在當時諾康達與當時第二大客戶亦嘉新創(chuàng)之間所存在的關聯(lián)關系及關聯(lián)交易未進行充分披露。
至于諾康達的第二次IPO，則是在3年后的2022年了，2022年6月29日公司再次獲得創(chuàng)業(yè)板受理，這次的保薦機構(gòu)為中信建投，律師事務所為上海市廣發(fā)律師事務所，會計事事務所為天衡會計師事務所（特殊普通合伙），這一次的融資額為7.5億元。
不過，就在2023年5月18日上會時，諾康達收獲“暫緩審議”的結(jié)果，第二次IPO也并不順利。又經(jīng)歷了2個月的拉鋸，深交所上市委決定在2023年7月20日于2023年第55次會議上，對諾康達進行再一次的審議。最終，根據(jù)交易所的披露，諾康達的首發(fā)錄得“不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求”，依然是鎩羽而歸。
第一次IPO撤回后營收凈利陡降
翻開2023年7月13日披露的上會稿，諾康達是一家以制劑技術為核心，以藥學研究為主、臨床研究為輔的綜合研發(fā)服務CRO企業(yè)。公司受托研發(fā)服務和自主立項研發(fā)服務均包括藥學研究、非臨床研究和臨床研究服務。其中藥學研究主要包括仿制藥開發(fā)、一致性評價、創(chuàng)新藥(1類新藥、改良型新藥)、醫(yī)療器械及特醫(yī)食品的研發(fā)等。公司自主研發(fā)的1個1.1類輔料、3個2.1類輔料在2021年均已完成CDE備案。自成立以來，諾康達合作客戶超過160家醫(yī)藥企業(yè)，為合作伙伴獲得批件119個(包括95個藥品生產(chǎn)批件，7個原料藥備案號和17個臨床批件)。
數(shù)據(jù)方面，諾康達2020年至2022年的營業(yè)收入分別為1.47億元、2.14億、2.76億元，凈利潤分別為2250.1萬元、5922.11萬元、8414.23萬元。根據(jù)早期的披露諾康達2016年至2019年的營業(yè)收入分別為2203.02萬元、7489.49萬元、1.85億元、1.52億元，凈利潤分別為601.69萬元、3504.28萬元、7757.77萬元、2560.5萬元。也就是說在撤回的2019年，諾康達的營業(yè)收入和凈利潤，都出現(xiàn)了陡降，2020年的營業(yè)收入相當于2018年的79.46%；2020年的凈利潤相當于2018年的29%。
關于2019年業(yè)績，監(jiān)管層也進行過詢問。比如在2023年5月18日上會時，現(xiàn)場問詢的第一個主要問題，便是要求公司“結(jié)合客戶變化、合同履行等情況，說明前次撤回申報材料后業(yè)績先大幅下降、后大幅上升的原因及合理性，是否存在調(diào)節(jié)利潤或業(yè)績虛假問題。”那么，這是否和公司上一次IPO未充分披露的客戶有關呢？
原第二大客戶的“消失”
從披露來看，北京亦嘉新創(chuàng)科技有限公司（下稱“亦嘉新創(chuàng)”）為諾康達2017年和2018年的第二大客戶，涉及銷售額分別為1391萬元和3770萬元。天眼查顯示，亦嘉新創(chuàng)成立于2017年4月27日，注冊資本873.76萬元，目前參保人數(shù)7人。該公司的管理層也頻頻發(fā)生變化，在天眼查中，亦嘉新創(chuàng)的變更記錄為29條，其中涉及到注冊資本變更的有2017年10月和2019年4月兩次，管理人員變動的有10次。也就是說在亦嘉新創(chuàng)成立的當年，就立刻成為了諾康達的重要客戶，并且涉及金額快速增加。但諾康達在第一次IPO撤回后，在2020年至2022年的前五大客戶名單上，就已經(jīng)看不到亦嘉新創(chuàng)的身影了。
根據(jù)諾康達對問詢的回復，亦嘉新創(chuàng)系由投資基金基于仿制藥一致性評價及藥品上市許可持有人制度主導設立，2017年4月28日與諾康達簽訂《技術開發(fā)(委托)合同》，將其8個仿制藥品種的技術開發(fā)委托給諾康達，合同金額2990萬元。2017年5月、2017年11月，亦嘉新創(chuàng)與諾康達新簽訂合同16項，涉及17個仿制藥開發(fā)和2個一致性評價研究項目，合同金額合計為7510萬元，上述合同總金額為10500萬元。其后亦嘉新創(chuàng)由于融資不及預期，并結(jié)合市場變化整體調(diào)整了研發(fā)項目的戰(zhàn)略規(guī)劃，終止了20個項目，暫停2個項目，繼續(xù)執(zhí)行5個項目。2018年至今，除新簽署了16萬元的鹽酸氨溴索口服液變更包材研究項目外，亦嘉新創(chuàng)未與諾康達新簽署合作項目，2020年至2022年，亦嘉新創(chuàng)與諾康達的交易金額分別為81.53萬元、377.53萬元和66.92萬元，占同類業(yè)務收入比例分別為0.63%、2.28%和0.34%。
諾康達解釋，亦嘉新創(chuàng)的間接股東與公司外部股東杭州泰然、寧波萬乘的間接股東之間存在個別重合，重合股東為張沖、魏青、青苗、吳心芬、蘇云桂，上述股東之間的關聯(lián)關系不屬于《上市規(guī)則》中關聯(lián)方定義要求明確列舉的情形，這才導致了此前的披露不充分。
監(jiān)管層對新一批客戶也有疑惑
此番，監(jiān)管層再次對諾康達財務提出了問題。
在2023年5月18日上會時，現(xiàn)場問詢的第二個主要問題便是與收入有關。據(jù)披露，諾康達主營業(yè)務為以藥學研究為主的醫(yī)藥研發(fā)外包服務。報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入分別為1.47億元、2.14億、2.76億元，增長幅度較大，監(jiān)管層要求公司“結(jié)合與客戶的合作關系、里程碑成果的可驗證性、研發(fā)周期、同行業(yè)可比公司情況等，說明收入大幅增長的原因及合理性，是否存在調(diào)節(jié)收入或收入不真實的問題;結(jié)合行業(yè)政策、合同終止風險、一致性評價收入下降趨勢等，說明公司業(yè)務的持續(xù)性與穩(wěn)定性。”
與此同時，關于客戶，根據(jù)申報材料，迪欣醫(yī)藥、興科蓉藥業(yè)是諾康達重要的自主立項研發(fā)服務客戶。2021年，諾康達與迪欣醫(yī)藥簽訂《地塞米松眼用植入劑技術轉(zhuǎn)讓合同》，合同金額為2800萬元，2021-2022年，對迪欣醫(yī)藥確認收入分別為863.53萬元、70.93萬元。迪欣醫(yī)藥從事藥品的批發(fā)、配送、銷售業(yè)務，未取得MAH證書。2021-2022年，諾康達與興科蓉藥業(yè)履行中的合同總額分別為8850萬元、14150萬元，確認收入分別為1334.83萬元、1433.83萬元。興科蓉藥業(yè)采購諾康達的產(chǎn)品與服務占其同類產(chǎn)品與服務的比例約為100%。
對此，監(jiān)管層要求公司“說明迪欣醫(yī)藥、興科蓉藥業(yè)與公司進行相關合作的原因及合理性，是否存在其他利益安排，是否存在提前終止的風險。”
2023年5月18日上會時還有一個問題涉及到現(xiàn)金交易。據(jù)悉，諾康達實際控制人之一陳鵬2019年、2020年大額取現(xiàn)合計分別為200.40萬元、230萬元，主要通過委托張某采購石材、油畫、壁畫及春節(jié)向員工發(fā)紅包等。公司需要解釋陳鵬以大額現(xiàn)金方式進行交易的合理性，是否符合其一般消費支出習慣，是否存在商業(yè)賄賂或承擔公司成本費用的情形。
諾康達的解答未“說服”監(jiān)管層
面對問詢，諾康達在這一次上會之前的7月12日給出了自己的答案。
公司表示，業(yè)績出現(xiàn)“斷崖”，除了客戶亦嘉新創(chuàng)項目終止的影響外，2019年公司管理層投放在申請上市相關工作的時間精力較多，同時，上市申請撤回后，公司聲譽受到一定的負面影響，導致公司2019年新簽訂單金額下降較大，進而導致公司2019年和2020年營業(yè)收入下滑。當然還有成本上升，諾康達表示2019年營業(yè)成本的人工成本和直接費用較2018年增加較大，這主要是公司研發(fā)人員增加和臨床研究業(yè)務發(fā)展等因素導致。而隨著新客戶的開發(fā)，截至2022年12月31日，諾康達在手訂單93138.08萬元。
關于現(xiàn)金交易，諾康達稱2019年至2020年，公司實際控制人之一陳鵬以現(xiàn)金方式進行交易主要系支付私人別墅藝術家裝費用，包括購買石材(含現(xiàn)場雕刻)、壁畫和油畫(含現(xiàn)場繪畫)、貼金箔及購置瓷器等，相關交易采用現(xiàn)金方式符合藝術家裝行業(yè)慣例，具備合理性，自2021年1月以來，陳鵬不存在大額取現(xiàn)情形。
那么，從2023年7月20日被否的結(jié)果來看，顯然諾康達并未成功“說服”監(jiān)管層。根據(jù)最新的上會反饋，上市委在現(xiàn)場問詢的主要問題包括業(yè)績大幅波動、本報告期收入快速增長合理性問題、MAH客戶的問題、客戶浙江佰奧的問題，以及前次申報的“歷史問題”?？磥頂?shù)年的調(diào)整，諾康達仍然難跨這A股大門。