界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
新華聯(lián)控股進(jìn)入破產(chǎn)重整即將一周年之際，聯(lián)創(chuàng)股份（300343.SZ）基于對(duì)新華聯(lián)旗下“東岳系”資產(chǎn)的看好，擬出資5億元與第三方組成“聯(lián)合體”參與破產(chǎn)重整投資。
在引發(fā)深交所關(guān)注后，7月18日早間，聯(lián)創(chuàng)股份針對(duì)本次重整投資事項(xiàng)有了最新回應(yīng)。聯(lián)創(chuàng)股份坦言，公司作為“牽頭投資人”，與第三方皆為聯(lián)合體成員，公司對(duì)該重整投資基金的投資屬于高風(fēng)險(xiǎn)投資，能否順利實(shí)施存在重大不確定性。
對(duì)此，聯(lián)創(chuàng)股份證券事務(wù)部相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，公司作為牽頭投資人的“聯(lián)創(chuàng)聯(lián)合體”已進(jìn)入第二輪遴選評(píng)審，是三家候選重整投資人之一。目前公司尚未正式遞交第二輪的重整投資方案，方案可能還會(huì)存在變動(dòng)，爭(zhēng)取在7月31日截止日期前遞交，最終遴選結(jié)果以公告為準(zhǔn)。
新華聯(lián)控股有限公司（下稱“新華聯(lián)控股”）破產(chǎn)重整肇始于2022年8月9日。彼時(shí)，北京市第一中級(jí)法院依法裁定受理新華聯(lián)控股破產(chǎn)重整一案，時(shí)至今日已接近一年時(shí)間。
根據(jù)當(dāng)時(shí)的“招募重整投資人”公告，新華聯(lián)控股作為集團(tuán)型控股公司，主要資產(chǎn)分布在其下屬企業(yè)。其中，新材料板塊以東岳集團(tuán)（00189.HK）及其下屬的東岳硅材（300821.SZ）為業(yè)務(wù)主體。
此外，新華聯(lián)控股同時(shí)還持有賽輪集團(tuán)股份有限公司（賽輪輪胎，601058.SH）、科達(dá)制造股份有限公司（科達(dá)制造，600499.SH）股份。截至目前，新華聯(lián)控股直接持有30余家控股和參股子公司，直接或間接持有新華聯(lián)文旅（*ST新聯(lián)，000620.SZ）等8家上市公司股份。
2022年12月7日，聯(lián)創(chuàng)股份曾召開(kāi)總裁辦公會(huì)，同意公司參與新華聯(lián)控股本次破產(chǎn)重整投資人公開(kāi)招募，并繳納5000萬(wàn)元報(bào)名保證金。2023年3月13日，隨著重整投資人第一輪遴選評(píng)審工作結(jié)束，聯(lián)創(chuàng)股份作為牽頭投資人的“聯(lián)創(chuàng)聯(lián)合體”順利入選第二輪遴選評(píng)審，成為三家候選重整投資人之一。
7月9日晚間，聯(lián)創(chuàng)股份進(jìn)一步披露稱，擬出資5億元與第三方組成“聯(lián)合體”，參與新華聯(lián)控股破產(chǎn)重整投資。聯(lián)創(chuàng)股份認(rèn)為，通過(guò)參與本次破產(chǎn)重整，可以實(shí)現(xiàn)與新華聯(lián)控股新材料制造板塊核心資產(chǎn)的多層次聯(lián)合與合作，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，可以有效提升聯(lián)創(chuàng)股份在化工行業(yè)的地位，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力。
公開(kāi)資料顯示，聯(lián)創(chuàng)股份成立于2003年1月，目前主要從事含氟新材料、聚氨酯新材料相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，實(shí)控人李洪國(guó)當(dāng)前持股比例為11.38%。
值得一提的是，新華聯(lián)控股的新材料板塊以東岳集團(tuán)及其下屬的東岳硅材為業(yè)務(wù)主體，而東岳集團(tuán)、東岳硅材的總部與聯(lián)創(chuàng)股份一樣，均位于山東省淄博市。
據(jù)了解，東岳集團(tuán)系國(guó)內(nèi)氟硅行業(yè)龍頭，擁有亞洲規(guī)模最大的氟硅材料生產(chǎn)基地，其主導(dǎo)產(chǎn)品為綠色環(huán)保制冷劑、聚四氟乙烯高分子材料等，規(guī)模和市場(chǎng)占有率全球領(lǐng)先，系大金、三菱、海爾、海信、格力、美的等國(guó)內(nèi)外企業(yè)的供應(yīng)商。而東岳硅材作為科創(chuàng)板上市公司，是國(guó)內(nèi)有機(jī)硅行業(yè)中生產(chǎn)規(guī)模最大的企業(yè)之一，現(xiàn)已建成并運(yùn)營(yíng)三套有機(jī)硅單體生產(chǎn)裝置，具備年產(chǎn)60萬(wàn)噸有機(jī)硅單體的生產(chǎn)能力
聯(lián)創(chuàng)股份宣布出資5億參與新華聯(lián)破產(chǎn)重整后，深交所火速對(duì)其下發(fā)關(guān)注函。
7月11日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部在關(guān)注函中要求聯(lián)創(chuàng)股份補(bǔ)充披露公司與第三方組成“聯(lián)合體”參與新華聯(lián)控股有限公司破產(chǎn)重整投資的具體情況，包括不限于重整投資方案主要內(nèi)容，聯(lián)合體組織形式，各出資人主要權(quán)利義務(wù)關(guān)系、出資比例及資金籌措安排等，并說(shuō)明公司是否就參與重整投資事項(xiàng)履行恰當(dāng)審議程序及相應(yīng)信息披露義務(wù)。
此外，深交所要求聯(lián)創(chuàng)股份結(jié)合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成、業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性以及新華聯(lián)控股重整后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃等，說(shuō)明公司參與重整投資的原因及必要性，交易作價(jià)的依據(jù)及其公允性，公司在重整計(jì)劃執(zhí)行及新華聯(lián)控股有限公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中所承擔(dān)的職責(zé)及發(fā)揮的作用。并補(bǔ)充說(shuō)明重整投資人招募、重整計(jì)劃執(zhí)行的后續(xù)安排及預(yù)計(jì)完成時(shí)間，充分提示你公司參與重整投資相關(guān)事項(xiàng)存在的不確定性及風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)此，聯(lián)創(chuàng)股份回復(fù)關(guān)注函稱，公司為“牽頭投資人”，與第三方皆為聯(lián)合體成員。綜合考慮本次新華聯(lián)控股破產(chǎn)重整實(shí)質(zhì)性合并范圍的資產(chǎn)特點(diǎn)、債務(wù)特點(diǎn)及重整后未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略，意向投資人擬對(duì)新華聯(lián)控股實(shí)施“整體重組”，對(duì)全部資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行統(tǒng)籌安排。
據(jù)悉，聯(lián)合體成員共同指定適格主體作為基金管理人（普通合伙，GP）發(fā)起設(shè)立重整投資基金，聯(lián)創(chuàng)股份作為劣后出資人（有限合伙人，LP）之一承諾出資人民幣5億元，第三方劣后級(jí)出資人將根據(jù)基金規(guī)模配置合理且足額的劣后資金。目前該基金的管理人和第三方劣后級(jí)出資人正在積極協(xié)調(diào)落實(shí)其他劣后資金、優(yōu)先資金和并購(gòu)貸款等。待重整投資方案提交重整管理人評(píng)審后，聯(lián)創(chuàng)股份將及時(shí)披露進(jìn)展情況。
在重整投資基金中，聯(lián)創(chuàng)股份只作為劣后級(jí)投資人出資，由第三方劣后級(jí)出資方實(shí)際控制該基金。從基金組織結(jié)構(gòu)上，聯(lián)創(chuàng)股份對(duì)該重整投資基金的投資屬于高風(fēng)險(xiǎn)投資。
對(duì)于參與新華聯(lián)破產(chǎn)重整的目的， 聯(lián)創(chuàng)股份進(jìn)一步明確，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)包括氟化工新材料和聚氨酯新材料業(yè)務(wù)，氟化工新材料業(yè)務(wù)目前主要以制冷劑及PVDF為主。新華聯(lián)控股下屬的新材料制造板塊中核心資產(chǎn)擁有氟材料及制冷劑板塊完整的產(chǎn)業(yè)鏈和產(chǎn)品體系。
“公司參與本次破產(chǎn)重整投資，意圖實(shí)現(xiàn)公司與該資產(chǎn)在諸多產(chǎn)品領(lǐng)域的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，尤其是在PVDF領(lǐng)域和第四代制冷劑板塊的合作意義重大，現(xiàn)階段該合作基于業(yè)務(wù)方面的整合，不涉及股權(quán)整合、重組。”聯(lián)創(chuàng)股份表示。
根據(jù)新華聯(lián)控股管理人通知，第二輪重整投資方案提交的截止時(shí)間為2023年7月31日18:00，管理人將盡快組織召開(kāi)第二輪遴選評(píng)審會(huì)從入圍投資人中選出擬任投資人和備選投資人。
聯(lián)創(chuàng)股份證券事務(wù)部相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，除了公司牽頭的聯(lián)合體外，還有兩家聯(lián)合體入圍第二輪遴選評(píng)審，目前公司還沒(méi)有正式遞交第二輪的重整投資方案，方案可能還會(huì)存在變動(dòng)，爭(zhēng)取在截止日期前遞交，最終遴選結(jié)果會(huì)及時(shí)公告。
不過(guò)，即便聯(lián)創(chuàng)股份能夠順利通過(guò)第二輪遴選，但要想順利重整新華聯(lián)旗下“東岳系”資產(chǎn)并不容易，其面前還有多道門(mén)檻。
首先，聯(lián)創(chuàng)股份與第三方組成的“聯(lián)合體”，能否通過(guò)第二輪遴選成為擬任投資人以及能否被確定為最終的重整投資人均存在重大不確定性。
其次，如果 “聯(lián)合體”被確定為最終的重整投資人，聯(lián)創(chuàng)股份所參與的重整計(jì)劃（草案）需得到新華聯(lián)控股債權(quán)人會(huì)議審議通過(guò)并經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)，該事項(xiàng)存在不確定性。
再次，如果“聯(lián)合體”被確定為最終的重整投資人，其獲法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃的實(shí)施過(guò)程比較復(fù)雜，重整完成時(shí)間存在不確定性。受未來(lái)產(chǎn)業(yè)政策、市場(chǎng)環(huán)境等多種因素的影響，業(yè)務(wù)整合方面能否順利實(shí)施尚存在不確定性。
值得一提的是，5億元的重整資金對(duì)于聯(lián)創(chuàng)股份亦不是一筆小數(shù)目。一季報(bào)顯示，聯(lián)創(chuàng)股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.31億元，較上年同期下降62.16%，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)僅938.29萬(wàn)元，同比大幅下降96.95%。盡管賬上擁有貨幣資金10.40億元，但對(duì)應(yīng)流動(dòng)負(fù)債也有9.50億元。
聯(lián)創(chuàng)股份強(qiáng)調(diào)，本次重整方案預(yù)計(jì)投資規(guī)模較大，聯(lián)合體在資金籌集方面仍將面臨資金籌集不足致使最終無(wú)法完成重整的風(fēng)險(xiǎn)。
“根據(jù)目前掌握的被重整資產(chǎn)的基本情況，相關(guān)資產(chǎn)的處置是非常復(fù)雜的，處置時(shí)間較長(zhǎng)，可能導(dǎo)致重整投資基金的退出時(shí)間較長(zhǎng)，存在重整投資不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。參與破產(chǎn)重整是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，各方資源整合變數(shù)很大，投資方案設(shè)計(jì)的要素落實(shí)在最后提交之前或許還存在變動(dòng)?！甭?lián)創(chuàng)股份表示。