界面新聞記者 | 牛其昌

因變更標的資產購買日導致財報數據不準確，且存在公司資金被關聯(lián)方占用情形，大業(yè)股份（603278.SH）及相關責任人被山東證監(jiān)局出具警示函。

7月13日晚間，大業(yè)股份披露稱，公司收購勝通鋼簾線合并報表日由2022年4月30日調整至2021年4月30日，導致前期披露的2021年半年報至2022年第三季度期間的定期報告財務數據調整等原因，公司于近日收到山東證監(jiān)局出具的警示函，竇勇作為公司董事長、鄭洪霞作為公司總經理、李霞作為公司財務總監(jiān)，未履行勤勉盡責義務，對違規(guī)行為負有主要責任。

具體來看，2021年，大業(yè)股份通過分期支付現(xiàn)金17億元的方式購買山東勝通鋼簾線有限公司（含山東勝通機械制造有限公司、山東勝通進出口有限公司、東營市匯通國際貿易有限公司3家全資子公司）100%股權。

2021年4月29日，標的資產的工商過戶手續(xù)辦理完畢，大業(yè)股份累計支付收購對價3億元；2021年9月，大業(yè)股份累計支付收購對價9億元。根據大業(yè)股份與山東勝通集團股份有限公司管理人簽訂的《重整投資協(xié)議》及補充協(xié)議，股權收購交易余款8億元分別在2022年4月27日-29日完成支付7億元，5月18日完成支付1億元。截至2022年4月底，大業(yè)股份累計支付收購對價16億元。

在此背景下，大業(yè)股份將2022年4月30日確認為標的資產購買日，并于2022年4月30日將標的資產納入合并范圍，此前支付的投資款作為其他非流動資產核算披露。

2023年4月29日，大業(yè)股份披露《關于前期會計差錯更正及追溯調整的公告》，對公司2021年年度報告、2022年第三季度報告財務數據進行會計差錯更正：將標的資產購買日由2022年4月30日更正為2021年4月30日，在2021年4月30日確認長期投資17億元，同時確認應付管理人并購款，更正原賬面確認的其他非流動資產。

從更正后的2021年財報來看，營業(yè)總收入增加了22.77%，凈利潤增加93.70%，資產減值激增1139.16%，營業(yè)外收入激增44403%。

公開資料顯示，大業(yè)股份總部位于山東諸城，主要從事胎圈鋼絲、鋼簾線以及膠管鋼絲的研發(fā)、生產和銷售，實控人竇勇持股比例為38.43%。

那么，大業(yè)股份為何要更改資產購買日期？

大業(yè)股份解釋稱，鑒于公司對標的資產的并購是基于勝通集團實質合并破產重整進行的，不同于常規(guī)投資，而當初其購買日的確定主要基于以下三點考慮：

（1）《重整投資協(xié)議》約定：如本協(xié)議根據第十七條17.1項約定生效后，因甲方不按期付款等過錯導致丙方轉入破產清算的，則乙方扣除2億元重整保證金后，甲方已經支付的剩余款項作為共益?zhèn)鶆?，在破產清算程序中根據清償方案清償。如果重整完成前大業(yè)股份支付并購款作為權益工具，在公司破產時應劣后清算，而不是優(yōu)先作為共益?zhèn)鶆涨逅恪?/span>

（2）基于實質合并重整，標的資產在重組計劃完成前失去獨立法人資格，無法確定并獨立區(qū)分標的資產對應的凈資產。且標的資產單體會計報表大額破產重整債務只有在破產重整完成時才滿足終止確認條件出表，相關債務及重組收益也不會進入公司合并報表。

（3）《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第2號》2-12 一攬子交易分步實現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并的會計處理意見如下：“購買方以一攬子交易方式分步取得對被投資單位的控制權，雙方協(xié)議約定，若購買方最終未取得控制權，一攬子交易將整體撤銷，并返還購買方已支付價款。這種情況下，購買方應按照相關規(guī)定恰當確定購買日和企業(yè)合并成本，在取得控制權時確認長期股權投資，取得控制權之前已支付的款項應作為預付投資款項處理”。

大業(yè)股份表示，公司據此于2022年4月30日將標的資產納入合并范圍內，此前支付的投資款作為其他非流動資產核算披露。

其坦言，自2021年4月30日完成標的資產100%股權過戶后，公司擁有了經營管理權，經營成果全部由公司承擔，現(xiàn)根據有關規(guī)定及要求，為更準確全面反映上述資產重組相關會計期間的經營成果和對應基準日資產負債狀況，經董事會批準，對前期會計差錯進行追溯調整。

山東證監(jiān)局認為，大業(yè)股份在前期報告的編制過程中，未準確、全面反映上述資產重組相關會計期間的資產負債狀況和經營成果，導致前期披露的2021年半年度至2022年第三季度期間的定期報告財務數據不準確。

此外，山東證監(jiān)會還指出，2022年11月14日，大業(yè)股份向關聯(lián)法人山東科耐德機械有限公司提供1000萬元資金周轉，同年11月22日，山東科耐德機械有限公司歸還上述資金及利息1001.1萬元。上述事項構成關聯(lián)方非經營性資金占用，公司未就上述事項履行關聯(lián)交易的審議程序、未按規(guī)定履行信息披露義務。

直至2023年3月22日、4月14日召開董事會、臨時股東大會，大業(yè)股份才補充確認了上述關聯(lián)交易事項，并于3月23日在《大業(yè)股份關于補充確認2022年度關聯(lián)交易的公告》予以披露。同時，公司未在2022年年度報告中披露上述關聯(lián)方資金占用情形，于2023年5月4日在《2022年年度報告更正公告》對相關內容進行更正披露。

針對上述違規(guī)行為，山東證監(jiān)會決定對大業(yè)股份、董事長竇勇、總經理鄭洪霞、財務總監(jiān)李霞采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

界面新聞注意到，就在同一天，大業(yè)股份還發(fā)布了半年度業(yè)績預盈公告，預計2023年半年度實現(xiàn)凈利潤為7200萬元-8900萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為6500萬元-8200萬元，將出現(xiàn)扭虧為盈。

原因在于，2023年上半年，隨著橡膠行業(yè)市場需求回升，主要原材料和能源價格回落，公司采取降本增效，優(yōu)化整合內部資源等措施，公司毛利水平得以改善，整體盈利能力進一步提升。

從盤面來看，7月14日，大業(yè)股份在早盤一度漲停的情況下高位回落，截至收盤報12.53元/股，漲幅1.13%。