界面新聞記者 | 胡振明
七個交易日，大連熱電（600719.SH）股價接近翻倍。
1996年7月16日大連熱電在上交所掛牌交易，27年后的現在，大連市國資委打算撤出這一老牌上市公司，恒力石化（600346.SH）攜子公司康輝新材料科技有限公司（簡稱“康輝新材”）“借殼”入主。
7月13日早上開盤后，大連熱電（600719.SH）股價迅速拉升至漲停，截至下午收盤已經收獲“七連板”，股價達到9.46元/股，相比于重組停牌前的收盤價4.85元/股，已經上漲逾95%。在7月12日晚間，大連熱電發(fā)布的《2023年半年度業(yè)績預虧公告》似乎并不影響其股價連續(xù)漲停的熱情。
業(yè)績預虧公告顯示，大連熱電預計2023年半年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.00億元到-1.20億元，歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤為-1.01億元到-1.21億元，預計繼續(xù)虧損。
“售電量下降”、“耗煤量增加”是大連熱電認為自身處于虧損的兩大原因，導致電收入減少和煤成本增加；此外還有，在建工程結轉固定資產停止資本化利息，導致財務費用同比增加。
去年同期，大連熱電實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤為523.49萬元，歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤為378.19萬元，均為正數，到今年上半年卻同比由盈轉虧。
除了今年上半年之外，大連熱電已經虧損了兩年。2021年和2022年兩個年度，大連熱電的營業(yè)收入分別為6.60億元和8.07億元，實現的歸母凈利潤分別為-1.43億元和-1.57億元，兩年合計虧損了3億元。
經營業(yè)績虧損并不能“阻擋”大連熱電股價的火爆漲停，幾天之內公司已經連續(xù)發(fā)布了多份《股票交易異常波動公告》，這是7月4日盤后大連熱電公布重大資產重組交易預案的利好預期，刺激了投資者“買買買”效應。
由于籌劃重大資產重組，大連熱電股票于6月21日開市起停牌，經過十多天，在披露交易預案之后，7月5日開市起復牌。7月4日，大連熱電董事會審議通過了《關于公司重大資產出售及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等與本次重組相關的議案。本次重大資產重組方案包括，（一）重大資產出售：大連熱電擬向潔凈能源集團或其指定的第三方出售截至評估基準日之全部資產及負債，以現金方式支付對價；（二）發(fā)行股份購買資產：大連熱電擬向恒力石化、恒力化纖（全稱“江蘇恒力化纖股份有限公司”）發(fā)行股份購買恒力石化持有的康輝新材66.33%股權、恒力化纖持有的康輝新材33.67%股權（合計100%股權）；（三）募集配套資金。
如果本次重大資產重組能夠順利實施完成，大連熱電將“清空”現有全部資產及負債，注入康輝新材100%股權，現任實控人大連市國資委將退出，控股股東將變更為恒力石化，實際控制人將變更為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦。
關于本次重大資產重組的目的，大連熱電表示，其主營業(yè)務為熱電聯產、集中供熱，盈利能力較弱，未來發(fā)展前景不明朗，主營業(yè)務的經營及盈利面臨較大壓力，擬通過重大資產重組的方式置入具有較強持續(xù)經營能力的優(yōu)質資產，實現主營業(yè)務整體轉型。
標的公司康輝新材主要生產功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料，覆蓋了從上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工環(huán)節(jié)的業(yè)務全流程；目前建設有營口、大連和蘇州、南通四大產研基地，具備完善齊備的全產業(yè)鏈產能結構。
相比于當前經營業(yè)績連續(xù)下滑，標的公司康輝新材將帶來的新業(yè)務或許更有想象空間?？递x新材的體量也遠遠大于目前大連熱電的規(guī)模。截至2022年年末，標的公司康輝新材的總資產為154.86億元，凈資產為61.11億元，同期上市公司大連熱電的總資產、凈資產分別26.73億元、4.41億元。康輝新材的總資產、凈資產分別是大連熱電當前規(guī)模的5.79倍和13.86倍。
由于對康輝新材等相關標的資產的審計、評估工作尚未完成，目前仍未能確定交易對價。以2023年7月5日為定價基準日，本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格確定為4.42元/股，不低于定價基準日前120個交易日的上市公司股票交易均價的80%。
如果按2022年年末康輝新材的凈資產61.11億元和目前已經確定的發(fā)行價格4.42元/股計算，發(fā)行股份的數量將達到13.82億股；如果對康輝新材凈資產的評估出現增值，那么發(fā)行股份的數量還可能會更多。
標的公司康輝新材在2021年度營業(yè)收入和凈利潤均出現大幅增長，凈利潤達11.18億元；不過，2022年度在營業(yè)收入有所下滑的情況下，康輝新材的凈利潤大幅下降至1.70億元，同比下降84.83%。
有意思的是，本次重大資產重組交易預案公布之后，大連熱電股價已經出現大幅上漲，截至7月13日股價已經達到9.46元/股，是發(fā)行價格的2.14倍，相當于購買對價“提前”翻倍。參考康輝新材凈資產情況，這個“翻倍”對應的是幾十億元浮盈。
根據交易預案，本次發(fā)行股份購買資產和發(fā)行股份募集配套資金都沒有設置發(fā)行價格調整方案。不管市場環(huán)境和大連熱電股價未來出現什么樣的變化，上述確定的發(fā)行價格將不會調整。
不過，值得一提的是，“八”字雖然已有了“一撇”，但是那“一捺”還存在諸多不確定因素。根據交易預案，與本次重大資產重組交易相關的風險包括：尚需股東大會對相關議案的審議通過、有關部門的核準，相關資產的審計、評估尚未完成，擬購買資產是否符合《首發(fā)注冊管理辦法》相關規(guī)定存在不確定性，以及市場競爭、產業(yè)政策變動、控股股東及實際控制人控制不當等等諸多因素。這些都可能導致本次交易可能被暫停、中止或取消的風險。